盛达矿业股份有限公司
关于公司重大资产重组获得
中国证监会核准批复的公告

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-027

盛达矿业股份有限公司

关于公司重大资产重组获得

中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年6月24日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号），批复具体内容如下：

一、核准公司向三河华冠资源技术有限公司发行61,241,600股股份、向甘肃盛达集团股份有限公司发行43,680,140股股份、向赵庆发行19,270,650股股份、向朱胜利发行1,284,710股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过93,682,639股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次重大资产重组相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十四日

证券代码：000603 证券代码：盛达矿业 公告编号：2016-028

盛达矿业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书

的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年4月27日召开的2016年第30次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。2016年6月20日，中国证监会对上述事项作出正式批复。公司根据中国证监会审核的相关要求对重组报告书进行了相应的修订、补充和更新，具体如下：

1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，在报告书中补充披露了本次交易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。

2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司根据相关法律法规的要求更新了财务资料，在“重大事项提示”、“第二节上市公司基本情况”、“第三节交易对方基本情况”“第四节交易标的基本情况”、“第五节本次交易发行股份情况”“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十节财务会计信息”及“第十一节同业竞争与关联交易”等部分补充披露了上市公司及标的资产更新财务资料的相关情况；

3、公司于2016年3月7日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了第本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过94,907,715股调减为不超过93,682,639股。报告书中涉及发行价格及发行股份数量的内容均进行了相应更新；

4、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”、“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排” 以及报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了盛达集团对本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的补充承诺。

5、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”以及报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团对本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的补充承诺。

6、在报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺与业绩补偿”之“（一）业绩承诺期”以及报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”中补充披露了若标的公司于2017年无法如期投产是否符合证监会安排以及对业绩承诺的影响。

7、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批” 以及报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批”中补充披露了北京盛达与盛达集团之间的关系、2011年上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例以及重组前后主营业务变化情况。

8、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市” 以及报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市”中补充披露了本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。

9、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序” 以及报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中补充披露了上市公司第八届董事会第十六次会议对交易方案调整的决议以及交易对方三河华冠取得上市公司股份是否需取得其他审批程序。

10、在报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施” 以及报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易对中小投资者权益的保护措施”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”中补充披露了上市公司本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施以及上市公司全体董监高对填补每股收益回报措施的作出的承诺。

11、在报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”中补充披露了关于本次交易必要性的表述。

12、在报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革情况”之“（一）公司设立及历次股本变动情况”中补充披露了2015年7月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份的原因以及对本次交易的影响。

13、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”中补充披露了2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业的原因以及对本次交易的影响。

14、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”以及报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”中补充披露了部分交易对方的财务数据。

15、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”以及报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了交易标的的土地使用权和房产情况以及对土地相关事宜的说明。

16、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了矿山勘查及工程业务外包的相关规定及光大矿业的外包单位资质说明。

17、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了光大矿业前次增资与本次交易作价差异的合理性。

18、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（十）其他事项说明”中补充说明了光大矿业土地使用相关诉讼及行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

19、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”中更新了赤峰金都白音查干采矿权到期换发、十地外围探矿权及官地探矿权续期的相关情况。

20、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了赤峰金都暂时闲置固定资产的情况。

21、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了温州矿山井巷工程有限公司持有的相关资质证书情况。

22、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了赤峰金都前次增资及股权转让与本次交易作价差异的合理性。

23、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（十）其他事项说明”中补充说明了赤峰金都行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

24、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明” 中补充披露了关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明。

25、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、中民投” 中补充披露了中民投相关情况。

26、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的股份发行价格”中补充披露了本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

27、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了本次募集配套资金使用安排是否符合证监会规定的说明。

28、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了光大矿业大地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、光大矿业66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序、赤峰金都十地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、赤峰金都66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序。

29、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目相关情况及本次募集配套资金拟借款银都矿业的原因及还款计划。

30、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项目的影响。

31、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次认购资金来源”中补充说明了盛达集团以自有资金全额认购本次交易配套募集资金的能力及来源。

32、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”和报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”中补充披露了矿业权收益法评估相关参数选择的合理性和依据、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响及采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权是否存在重复估值的说明。

33、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析” 和报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了本次矿业权评估中预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益的说明。

34、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析”中补充披露了本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析。

35、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”中补充披露了本次交易市盈率与近期市场同类可比交易市盈率的比较。

36、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（十二）本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利”中补充披露了本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利的说明。

37、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易涉及土地的合规性分析。

38、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项”中补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的说明。

39、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）核心竞争力”中补充披露了交易标的的企业布局和生产规模。

40、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易上市公司对整合和管理风险的应对措施及对利用和发挥上市公司与标的公司整合后的协同效应的说明。

41、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了除盛达矿业、光大矿业、赤峰金都外，实际控制人控制的其它属于采矿业并拥有矿业权的企业。

42、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易后三河华冠股权的托管情况及三河华冠股权托管是否已履行相应的审议程序和信息披露义务的说明。

43、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响”中补充披露了赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响。

44、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（四）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺的相关情况。

45、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（五）独立财务顾问及律师的核查意见”中补充披露了财务顾问及律师对本次交易前后上市公司存在的同业竞争情况的核查意见。

修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露的报告书全文内容为准。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十四日