山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会2016年第二次临时会议决议公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-040

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届董事会2016年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2016年第二次临时会议于2016年6月23日下午3:30以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通知已于2016年6月21日以电话、专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》

公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整：青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）不再参与公司本次非公开发行股票认购；有为管理有限合伙人吕清明直接参与认购；有为管理普通合伙人吕清宝加入青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人。公司本次非公开发行股票总量不变，认购份额不变，交易价格不变，本次调整不构成最终认购人发生变化。

由于本次非公开发行方案调整并未导致最终认购人及其认购金额发生变化，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票相关资产评估报告的议案》

根据本次非公开发行股票的需要，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟购买北讯电信股份有限公司100%股权之经济行为所涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字〔2016〕第818号”资产评估报告。《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司100%股权项目资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致，资产定价公平、合理。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司与青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

有为管理不再参与公司本次非公开发行A股股票认购。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司与青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

因公司非公开发行A股股票方案调整，公司与丰信管理拟签署附生效条件的股份认购协议之补充协议，青岛丰信的认购金额由人民币3,696.00万元调整为人民币12,936.00万元，认购数量由600.00万股调整为2,100.00万股。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。关联董事李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司与吕清明签署附条件生效的股份认购协议的议案》

吕清明以人民币9,240.00万元认购15,000,000股股份，所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

有为管理不再参与公司本次非公开发行A股股票，吕清明直接认购公司非公开发行A股股票，吕清宝加入丰信管理成为有限合伙人，吕清明认购15,000,000股，丰信管理认购21,000,000股。吕清明在本次发行前持有公司股份46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司关联自然人出资设立的有限合伙企业，有为管理为吕清明及其兄弟吕清宝设立的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，吕清明、丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易；有为管理属于公司的关联方，其不再认购本次非公开发行股票并与公司签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》构成关联交易。关联董事李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于投资成立子公司的议案》

根据公司战略规划以及经营发展的需要，公司拟设立全资子公司山东星跃安装工程有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-041

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届监事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会2016年第一次临时会议于2016年6月23日下午5:00以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通知已于2016年6月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

因黄蕊女士申请辞去所担任的公司监事职务，为保证监事会的正常运作，公司第四届监事会同意提名王琳先生（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

因黄蕊女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司召开股东大会审议产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，黄蕊女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十三日

王琳先生：1987年7月出生，中国籍，无境外居留权。2005年12月—2010年12月中央警卫团六大队服役，2011年1月至今任职于晋中龙跃投资咨询服务有限公司综合管理部主任。

王琳先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-042

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于公司监事辞职及选举监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年6月23日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）收到公司监事黄蕊女士提交的书面辞职报告，因个人原因，黄蕊女士申请辞去所担任的公司监事职务，辞任后，黄蕊女士不再担任公司的任何职务。截止本公告日，黄蕊女士未持有公司股份。

为保证监事会的正常运作，公司第四届监事会同意提名王琳先生（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

因黄蕊女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司召开股东大会审议产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，黄蕊女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司监事会对黄蕊女士在担任公司监事期间的勤勉尽责和为公司发展、监事会建设所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十三日

王琳先生：1987年7月出生，中国籍，无境外居留权。2005年12月—2010年12月中央警卫团六大队服役，2011年1月至今任职于晋中龙跃投资咨询服务有限公司综合管理部主任。

王琳先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-043

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）决定不再参与公司2015年度非公开发行A股股票，吕清明直接认购公司本次非公开发行A股股票，吕清宝加入青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）成为有限合伙人，吕清明认购15,000,000股，丰信管理认购21,000,000股。吕清明在本次发行前持有公司股份46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司关联自然人出资设立的有限合伙企业，有为管理为吕清明及其兄弟吕清宝设立的有限合伙企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，吕清明、丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易；有为管理属于公司的关联方，其不再认购本次非公开发行股票并与公司签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》。

本次关联交易的关联方、拟交易金额、交易性质等事项已在2015年7月1日公司第四届第四次董事会、2015年8月31日公司第四届第六次董事会、2015年9月18日公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过并披露，相关董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

（1）有为管理

有为管理的合伙人之一吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东，有为管理另一位合伙人吕清宝是吕清明的兄弟，吕清明与吕清宝同为本公司关联方，有为管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。

（2）丰信管理

丰信管理的合伙人包括公司董事兼董事会秘书李伟、董事兼财务负责人熊平、总经理王曰江、副总经理马凡波、副总经理王健等高级管理人员及公司部分员工，丰信管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。

（3）吕清明

吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东，故此次交易构成关联交易。

2.关联人基本情况

（1）有为管理

名称：青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路2号

执行事务合伙人：吕清宝

成立日期：2015年2月11日

经营范围：从事企业管理咨询及培训服务（不含教育培训）、对企业投资及相关咨询服务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止本公告日，有为管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。

（2）丰信管理

名称：青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路38号

执行事务合伙人：刘京伟

成立日期：2015年2月13日

经营范围：以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止本公告日，丰信管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。

（3）吕清明

住址：山东省诸城市东关大街2号1号楼4单元204号

身份证号码：37072819640404****

吕清明先生自2002年9月至2015年1月，担任公司董事、总经理职务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

（二）关联交易价格及定价原则本次发行定价基准日为公司第四届董事会第四次会议的决议公告日，即2015年7月3日。本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购方式

有为管理终止认购，丰信管理、吕清明均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）认购价格

本次发行的股票认购价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。

（三）认购金额及认购数量

吕清明同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币9,240万元；丰信管理同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币12,936万元；有为管理终止认购。

丰信管理、吕清明认购本次非公开发行股票的数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

（四）认购价格及认购数量的调整

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。

调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。

经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。

（五）认购价款的缴纳

吕清明、丰信管理在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

吕清明、丰信管理承诺所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

由于丰信管理为公司员工成立的有限合伙企业，除遵守上述股份限售期的要求外，丰信管理承诺：

（1）丰信管理在股份限售期满后减持公司股份时，丰信管理应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

（2）丰信管理不得在二级市场购入公司股票。

（3）丰信管理在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的公司股票，具体包括：

①公司定期公告前30日内；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

五、交易对公司的影响

本次非公开股票募集资金将主要用于购买北讯电信100%的股份和北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。吕清明、丰信管理参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发展的支持和信心。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

二、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）的合伙人之一吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东，有为管理另一位合伙人吕清宝是吕清明的兄弟。有为管理不再参与公司本次非公开发行股票认购，吕清明直接认购公司非公开发行A股股票，吕清宝加入青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）成为有限合伙人。公司与有为管理签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》，构成关联交易。经协商一致，有为管理不再参与认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与有为管理签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》。

三、公司第二大股东吕清明认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；公司高管、员工共同投资设立了丰信管理，吕清明的兄弟吕清宝成为丰信管理的有限合伙人，认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。吕清明、丰信管理参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。吕清明、丰信管理认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与吕清明签署本次非公开发行股份的认购协议，同意公司与丰信管理签署股份认购协议的补充协议。

四、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-044

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于投资成立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司战略规划以及经营发展的需要，公司拟设立全资子公司山东星跃安装工程有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准），具体情况如下：

一、拟设立子公司情况

1、公司名称：山东星跃安装工程有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）

2、注册资本：10000万元

3、企业类型：有限责任公司

4、主要经营范围：机械式停车设备安装、改造、维修；物流仓储设备的安装；钢结构工程的安装；停车场运行管理；铁塔安装。（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

5、公司住所：山东省滨州市邹平县

二、董事会审议情况

2016年6月23日，公司召开第四届董事会2016年第二次临时会议，会议审议通过了《关于投资成立子公司的议案》。本次对外投资设立子公司的事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议批准。本项对外投资设立子公司事项不涉及关联交易。公司董事会授权公司总经理办理新设子公司的工商注册登记等相关工作。

三、对外投资对公司的影响

本次成立山东星跃安装工程有限公司所需资金为公司自有资金，子公司的成立有利于理顺公司的组织架构体系、明晰公司的经营资产，符合公司长远经营管理的需要，为公司未来发展做好铺垫。子公司成立后，公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-045

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）（153335号）。

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行披露，具体详见《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》。公司将于上述反馈意见答复披露2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露相关事项的后续进展。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-046

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于更新标的公司评估报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟用于购买北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”、“标的公司”）100%的股权和北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年6月30日为评估基准日，对标的公司出具了“中联评报字【2015】第880号”《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“原评估报告”），对北讯电信100%股权进行了评估，标的公司股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

由于原评估报告即将过有效期，中联评估以2015年12月31日为基准日，重新出具了《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司100%股权项目资产评估报告》中联评报字【2016】第818号（以下简称“新评估报告”）。

一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

（一）评估方法的选择

中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司股东权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

（二）关键评估参数差异情况

新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：

1、收入、成本、费用等数据

根据标的公司最新财务数据，新评估报告更新了相关的收入、成本、费用等数据。

2、折现率

由于评估基准日不同，新评估报告对计算折现率的各项因子进行了更新，具体情况如下：

■

上述计算因子进行更新导致折现率由13.27%调高至13.64%。

（三）评估结论

原评估报告的标的公司全部股东权益评估值为355,093.28万元，新评估报告的标的公司全部股东权益评估值为355,329.04万元。与原评估报告的评估结果不存在重大差异。

二、新评估报告对本次收购的影响

受标的公司根据实际经营情况对收入、成本、费用的更新以及评估中使用折现率因评估基准日变化而提升的影响，新评估报告的标的公司全部股东权益评估值为355,329.04万元，较原评估报告的标的公司全部股东权益评估值增加235.76万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响齐星铁塔2015年非公开发行股票的交易定价。

三、保荐机构意见

中航证券作为公司2015年非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：

1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；

2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格；

3、公司2015年度非公开发行股票募集资金拟收购北讯电信100%股权项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案；公司以本次发行所募集的部分资金收购标的公司100%股权项目的新评估报告已经公司第四届董事会2016年第二次临时会议审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-047

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案及募集资金运用

可行性研究报告修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2015年8月31日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；2015年9月18日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。

2016年6月23日，公司召开了第四届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》的议案，对公司非公开发行股票方案进行了修订。

非公开发行股票预案（二次修订稿）主要修改情况如下：

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非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）主要修改情况如下：

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本次预案修订及可行性研究报告修订不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日