太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）
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◎2016年6月25日 星期六
上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 狮头股份 股票代码： 600539
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上市公司声明
一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：太原狮头水泥股份有限公司。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
三、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
四、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。
五、预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售及购买的交易对方太原狮头集团有限公司、上海纳克润滑技术有限公司和山西潞安煤基合成油有限公司均已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
释 义
重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售
本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的出售标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为2016年1月31日。
2、重大资产购买
本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：
（1）协议购买部分
本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的目标公司50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600.00万元。
（2）竞价购买部分
除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。
重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。
本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%。本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办理股份过户手续。
二、本次交易标的预估值
本次重组，出售资产、购买资产的评估基准日为2016年1月31日。截至本预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成。
截至2016年1月31日，狮头股份未经审计的账面净资产为49,010.67万元，采用资产基础法的预估值为49,187.09万元，预估增值率为0.36%。
根据中和谊出具的《评估报告》，截至2016年1月31日，购买资产经审计的净资产账面价值为4,874.79万元，采用收益法的评估价值为30,074.00万元，评估增值率为516.93%。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方狮头集团为公司本次股份转让前的控股股东。本次资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与其同受陈海昌先生控制的海融天为公司本次股份转让的受让方，持有公司11.70%的股份；本次资产购买之竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与其同为潞安集团全资子公司的潞安工程为公司本次股份转让的受让方，持有公司11.24%的股份。根据《上市规则》，本次交易系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
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注：出售资产的资产总额、资产净额根据2016年1月31日未经审计的数据填列，营业收入根据2015年度未经审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按中和谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融天，持股比例为11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控制人。
本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍然为无实际控制人，不会导致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重组收购资产截至2016年1月31日的资产总额为54,362.41万元，评估价值为30,074.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2015年末资产总额97,850.22万元）的比例分别为55.56%和30.73%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。国内水泥产能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损，2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为-13,352.88万元、-4,048.94万元和-3,874.09万元。
本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联51%的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安纳克100%的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。
本次交易完成后，根据购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易对价均为现金，未涉及新增股份及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、上市公司的决策程序
2016年6月23日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了参与竞买挂牌标的、本次交易预案等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2016年6月23日，公司第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。
（2）上海纳克已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事项。
（3）潞安煤基油已召开董事会，同意转让所持潞安纳克50%股权事宜。
（4）潞安纳克已召开股东会审议通过本次交易相关事项。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得太原市国资委、山西省国资委原则性同意的批复。
（2）本次交易竞价购买资产的评估结果已取得山西省国资委的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的；
2、职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
3、国资监管部门对本次交易相关事项的备案核准；
4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易；
6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年1月18日起因筹划重大事项停牌，自2016年1月25日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等信息将在本次重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
4、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否成功摘牌存在不确定性；如果上市公司无法成功摘牌，本次交易方案存在重大调整、或被终止的风险。
5、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
三、挂牌标的交易价格过高的风险
本次交易中，挂牌标的之交易价格以经山西省国资委备案的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据山西省产权交易市场挂牌竞价结果最终确定。根据中和谊出具的《评估报告》，挂牌标的的值增值率为516.93%，具体情况详见本预案“第五章交易标的预估作价及定价公允性”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。
四、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、拟出售资产债务转移的风险
根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安排如下：
对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后30日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。
六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
近年来，购买标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
七、技术依赖风险
购买标的公司潞安纳克存在对上海纳克技术依赖的风险。潞安纳克于2014年12月20日与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海纳克排他的许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.2011 1 0022419.3）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术，该等许可将于2016年12月31日到期。期限届满后，如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜，另行签订合同。上海纳克已出具承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实施该等许可的，上海纳克承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情况及报酬上海纳克将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克使用上述专利。
潞安纳克和上海纳克签订的合同及上海纳克的承诺，保证了潞安纳克可持续使用该项技术进行生产经营；同时潞安纳克在生产经营过程中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项自有技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。
八、标的公司人才流失的风险
多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
九、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易完成后，潞安纳克将成为狮头股份的全资子公司。上市公司原先并无从事润滑油基础油的业务经验，且上市公司和潞安纳克各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交易对后续整合做出了相应安排，拟对潞安纳克的经营发展等方面进行全面整合。
然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点相匹配或潞安纳克无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景产生不利影响，提请广大投资者关注。
十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险
本次重组的交易对方上海纳克承诺，购买标的资产2016年、2017年和2018年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,923.84万元、3,923.02万元、5,801.72万元，且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。
上述业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。潞安纳克未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则交易对方存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具专项审核意见。因此，潞安纳克存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注意。
十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险
潞安纳克4万吨/年合成基础油和2万吨/年环保溶剂油项目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续，因此存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。潞安纳克正在积极协调办理相关手续，同时购买资产交易对方确认并承诺，上述相关手续尽快办理完毕，若潞安纳克因上述环保、安全事宜被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，购买资产交易对方亦将承担相关损失。
潞安纳克的生产过程中会产生一定的废气和废水等副产品。目前潞安纳克已采取了一系列环保措施提升了潞安纳克的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。
太原狮头水泥股份有限公司（盖章）
2016年6月23日
独立财务顾问
签署日期：二O一六年六月
