太原狮头水泥股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-054
太原狮头水泥股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2016年6月12日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年6月23日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》
本议项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。
2、重大资产购买，分为以下两部分：
(1)协议购买部分
公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）持有的山西潞安纳克碳一化工有限公（以下简称“潞安纳克”）50%股权。
(2)竞价购买部分
除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。
上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分为本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、本次重大资产出售的具体方案
(1) 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2) 交易标的
本次重大资产出售的交易标的为公司水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权（以下简称“拟出售资产”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3) 交易方式
公司以协议转让方式出让拟出售资产，狮头集团以现金方式支付对价。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4) 拟出售资产的交易价格的确定
拟出售资产的预估值为人民币49,187.09万元，最终交易价格将以具有证券期货资格的独立第三方评估机构对拟出售资产截至评估基准日（2016年1月31日）进行评估而出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据，由公司与狮头集团协商确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排
拟出售资产自评估基准日至交割日期间所产生的利润由公司享有，亏损由狮头集团承担。拟出售资产交割后30日内，双方聘请具有证券业务资质的审计机构对拟出售资产过渡期内产生的损益进行审计。如过渡期内拟出售资产产生亏损，则狮头集团应自接到公司通知之日起30日内向公司予以补足。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6) 债权债务处置
拟出售资产所涉及的所有债权、债务由狮头集团按照相关约定继续享有或承担。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7) 拟出售资产涉及的人员安排
按照“人随资产走”原则，公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工）的劳动关系均由狮头集团接收，公司全体在册员工（含内退人员）的薪金、薪酬、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法影响员工提供的福利、支付欠付的工资、因员工劳动纠纷争议、劳动仲裁诉讼产生经济损失、人员安置费用等均由狮头集团承担，相关人员由狮头集团根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案负责进行安置。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
鉴于狮头集团拟转让其所持有公司的全部股份且该等股份转让已取得国务院国有资产监督管理委员会批准但尚未办理过户登记手续，因此在上述股份转让过户手续办理完毕且本次重大资产出售的协议生效后60日内完成拟出售资产的交割（商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割完毕后60日内完成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工）并承担安置费用。
违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、本次重大资产购买中协议购买部分的具体方案
(1) 交易对方
本次重大资产购买的协议购买部分的交易对方为上海纳克。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2) 交易标的
本次重大资产购买协议购买部分的交易标的为上海纳克持有的潞安纳克50%股权（以下简称“协议购买标的”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3) 交易方式
公司以协议转让方式购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权，并以现金方式支付标的股权对价。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4) 协议购买标的交易价格的确定
协议购买标的的交易价格将依据公司竞价购买部分（即潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权）的交易价格确定；如公司未能成功摘牌的，协议购买标的的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600万元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5) 盈利预测及补偿
上海纳克预测潞安纳克2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84万元、人民币3,923.02万元、人民币5,801.72万元。如潞安纳克在上述承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，潞安纳克全体股东应对公司进行现金补偿。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6) 协议购买标的自评估基准日至股权交割日期间的损益安排
潞安纳克自评估基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致潞安纳克增加的净资产由公司享有；潞安纳克于上述期间内所产生的亏损，或因其他原因导致潞安纳克减少的净资产由上海纳克按照股权转让前其所持有潞安纳克的股权比例向公司以现金方式补足。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7) 债权债务处置
潞安纳克的独立法人地位并不因本次重大资产购买而改变，因此潞安纳克仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8) 潞安纳克的员工安置
根据“人随资产走”的原则，办理潞安纳克现有员工的劳动关系变更，确保潞安纳克现有人员、经营管理团队稳定，保证潞安纳克的正常生产经营。对于历史上存在的潞安纳克部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和住房公积金，本次交易完成后，由潞安纳克负责缴纳。对于转移过程中发生的相关费用，上海纳克按照股权转让前其所持有潞安纳克的股权比例承担。公司给予潞安纳克员工的薪酬福利不低于其于本次重大资产购买之前享受的待遇，且公司将在符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门相关规则及要求并取得必要批准的前提下，于标的股权交割日后择机对潞安纳克核心员工实施股权激励计划，具体激励方式、实施方案等根据届时公司股权激励的相关法律法规确定、实施并履行相应的信息披露义务。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上海纳克应于狮头集团转让其所持有公司的全部股份的过户登记手续办理完毕且其与公司签署的《资产购买协议》生效之日起60日内，办理完毕协议购买标的的工商变更登记手续。
违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、本次重大资产购买中竞价购买部分的具体方案
本次重大资产购买中竞价购买部分的挂牌标的为潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权（以下简称“挂牌标的”）。挂牌标的拟在山西省产权交易市场挂牌转让，挂牌标的的交易价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所载明的评估价值为基价，在挂牌价格（即人民币15,600万元）基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。受让方以现金支付对价。潞安煤基油将就潞安纳克未来收益作出承诺，并与最终受让方签订《盈利预测补偿协议》。具体预测及补偿方案待确定最终受让方后协商确定。
公司拟在股东大会授权范围内参与竞价，摘牌受让存在不确定。如未能摘牌成功，则本次重大资产购买中竞价购买部分将无法实施。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
上述具体方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产购买决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要，待本次重大资产重组涉及的全部审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团已将其持有的公司5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份分别转让给苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”），其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%（以下简称“本次股份转让”）。本次重大资产出售的交易对方狮头集团在本次股份转让前为公司控股股东，重大资产购买之协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的海融天为公司本次股份转让的受让方，竞价购买部分之交易对方潞安煤基油与其同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的潞安工程为公司本次股份转让的受让方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司参与山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权公开竞价的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。
同意公司参与潞安煤基油公开挂牌转让其所持有的潞安纳克50%股权的竞买，为提高公司在参与竞买时的决策效率，董事会同意并提请股东大会授权公司董事会根据挂牌标的竞价情况，理性决策和参与潞安纳克50%股权在山西省产权交易市场的竞买。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(下转29版)
