太原狮头水泥股份有限公司

(上接27版)

六、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》

本议案项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

（一）签订重大资产出售的《资产出售协议》

同意公司就其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）签订重大资产购买协议购买部分的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》

同意公司就其收购上海纳克持有的潞安纳克50%股权事宜与上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于摘牌成功后将与潞安煤基油签署<产权交易合同>及<盈利预测补偿协议>的议案》

本议案项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

同意公司摘牌成功后，遵照山西省产权交易市场公告的《产权交易合同》主要条款与潞安煤基油签署《产权交易合同》，转让价格将以公开挂牌竞价结果确定。同意如公司摘牌成功，与潞安煤基油协商潞安纳克未来收益的具体盈利承诺及补偿相关事宜，并签署《盈利预测补偿协议》。最终交易合同内容以公司与潞安煤基油实际签署的文本为准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产购买系以现金协议购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权，并参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权，上海纳克、潞安煤基油合法拥有标的股权的完整权利，标的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，潞安纳克亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与控股股东狮头集团形成新的同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易，避免同业竞争。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组协议购买部分涉及的收购标的为上海纳克持有的潞安纳克50%股权，且公司参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权。潞安纳克截至2016年1月31日的资产总额为人民币54,362.41元，100%股权的评估价值为30,074.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2015年末资产总额97,850.22万元）的比例分别为55.56%和30.73%，均未达到100%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

公司股票连续停牌前一个交易日（2016年1月15日）收盘价格为10.68元，停牌前第21个交易日（2015年12月17日）收盘价格为13.31元，该20个交易日内狮头股份股票收盘价格累计跌幅为19.76%。

狮头股份股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况以及同期上证指数、申万三级水泥行业指数的波动情况具体如下：

■

由上表所示，狮头股份股价在上述期间内波动幅度为下跌了19.76%，扣除同期上证指数累计下跌18.97%因素后，下跌幅度为0.79%；扣除同期申万三级水泥行业指数下跌20.49%因素后，上涨幅度为0.73%。综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，狮头股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

因此，公司董事会认为本次交易连续停牌前公司股票价格未发生异动。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意公司聘请具有证券期货执业资格的北京京都中新资产评估有限公司为公司的资产评估机构、具有证券期货执业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的国金证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务；并同意聘请具有证券期货执业资格的北京中和谊资产评估有限公司为潞安纳克的资产评估机构、具有证券期货执业资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为潞安纳克的审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格、资产购买价格等具体事宜；

（二）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；

（五）聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；

（六）办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年7月11日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于公司参与山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权公开竞价的议案》、《关于摘牌成功后将与潞安煤基油签署<产权交易合同>及<盈利预测补偿协议>的议案》。就本次重组涉及的其他议案，待相关审计、评估等工作最终完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年6月25日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-055

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年6月12日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年6月23日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席宋靖桢先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，监事会认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次重大资产重组的整体方案

1、重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。

2、重大资产购买，分为以下两部分：

(1)协议购买部分

公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）持有的山西潞安纳克碳一化工有限公（以下简称“潞安纳克”）50%股权。

(2)竞价购买部分

除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。

上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分为本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次重大资产重组的具体方案

1、本次重大资产出售的具体方案

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的交易标的为公司水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权（以下简称“拟出售资产”）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让拟出售资产，狮头集团以现金方式支付对价。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 拟出售资产的交易价格的确定

拟出售资产的预估值为人民币49,187.09万元，最终交易价格将以具有证券期货资格的独立第三方评估机构对拟出售资产截至评估基准日（2016年1月31日）进行评估而出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据，由公司与狮头集团协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

拟出售资产自评估基准日至交割日期间所产生的利润由公司享有，亏损由狮头集团承担。拟出售资产交割后30日内，双方聘请具有证券业务资质的审计机构对拟出售资产过渡期内产生的损益进行审计。如过渡期内拟出售资产产生亏损，则狮头集团应自接到公司通知之日起30日内向公司予以补足。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 债权债务处置

拟出售资产所涉及的所有债权、债务由狮头集团按照相关约定继续享有或承担。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 拟出售资产涉及的人员安排

按照“人随资产走”原则，公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工）的劳动关系均由狮头集团接收，公司全体在册员工（含内退人员）的薪金、薪酬、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法影响员工提供的福利、支付欠付的工资、因员工劳动纠纷争议、劳动仲裁诉讼产生经济损失、人员安置费用等均由狮头集团承担，相关人员由狮头集团根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案负责进行安置。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

鉴于狮头集团拟转让其所持有公司的全部股份，因此在上述股份转让过户手续办理完毕且本次重大资产出售的协议生效后60日内完成拟出售资产的交割（商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割完毕后60日内完成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。

2、本次重大资产购买中协议购买部分的具体方案

(1) 交易对方

本次重大资产购买的协议购买部分的交易对方为上海纳克。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产购买协议购买部分的交易标的为上海纳克持有的潞安纳克50%股权（以下简称“协议购买标的”）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权，并以现金方式支付标的股权对价。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 协议购买标的交易价格的确定

协议购买标的的交易价格将依据公司竞价购买部分（即潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权）的交易价格确定；如公司未能成功摘牌的，协议购买标的的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 盈利预测及补偿

上海纳克预测潞安纳克2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84万元、人民币3,923.02万元、人民币5,801.72万元。如潞安纳克在上述承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，潞安纳克全体股东应对公司进行现金补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 协议购买标的自评估基准日至股权交割日期间的损益安排

潞安纳克自评估基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致潞安纳克增加的净资产由公司享有；潞安纳克于上述期间内所产生的亏损，或因其他原因导致潞安纳克减少的净资产由上海纳克按照股权转让前其所持有潞安纳克的股权比例向公司以现金方式补足。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 债权债务处置

潞安纳克的独立法人地位并不因本次重大资产购买而改变，因此潞安纳克仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；；

表决结果：通过。

(8) 潞安纳克的员工安置

根据“人随资产走”的原则，办理潞安纳克现有员工的劳动关系变更，确保潞安纳克现有人员、经营管理团队稳定，保证潞安纳克的正常生产经营。对于历史上存在的潞安纳克部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和住房公积金，本次交易完成后，由潞安纳克负责缴纳。对于转移过程中发生的相关费用，上海纳克按照股权转让前其所持有潞安纳克的股权比例承担。公司给予潞安纳克员工的薪酬福利不低于其于本次重大资产购买之前享受的待遇，且公司将在符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门相关规则及要求并取得必要批准的前提下，于标的股权交割日后择机对潞安纳克核心员工实施股权激励计划，具体激励方式、实施方案等根据届时公司股权激励的相关法律法规确定、实施并履行相应的信息披露义务。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

上海纳克应于狮头集团转让其所持有公司的全部股份的过户登记手续办理完毕且其与公司签署的《资产购买协议》生效之日起60日内，办理完毕协议购买标的的工商变更登记手续。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、本次重大资产购买中竞价购买部分的具体方案

本次重大资产购买竞价购买部分的挂牌标的为潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权（以下简称“挂牌标的”）。挂牌标的拟在山西省产权交易市场挂牌转让，挂牌标的的交易价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所载明的评估价值为基价，在挂牌价格（即人民币15,600万元）基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。受让方以现金支付对价。潞安煤基油将就潞安纳克未来收益作出承诺，并与最终受让方签订《盈利预测补偿协议》。具体预测及补偿方案待确定最终受让方后协商确定。

公司拟在股东大会授权范围内参与竞价，摘牌受让存在不确定。如未能摘牌成功，则本次重大资产购买中竞价购买部分将无法实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

上述具体方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产购买决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

监事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要，待本次重大资产重组涉及的全部审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团已将其持有的公司5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份分别转让给苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”），其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%（以下简称“本次股份转让”）。本次重大资产出售的交易对方狮头集团在本次股份转让前为公司控股股东，重大资产购买之协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的海融天为公司本次股份转让的受让方，竞价购买部分之交易对方潞安煤基油与其同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的潞安工程为公司本次股份转让的受让方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》

（一）签订重大资产出售的《资产出售协议》

同意公司就其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）签订重大资产购买协议购买部分的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》

同意公司就其收购上海纳克持有的潞安纳克50%股权事宜与上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于摘牌成功后将与潞安煤基油签署<产权交易合同>及<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司摘牌成功后，遵照山西省产权交易市场公告的《产权交易合同》主要条款与潞安煤基油签署《产权交易合同》，转让价格将以公开挂牌竞价结果确定。同意如公司摘牌成功，与潞安煤基油协商潞安纳克未来收益的具体盈利承诺及补偿相关事宜，并签署《盈利预测补偿协议》。最终交易合同内容以公司与潞安煤基油实际签署的文本为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产购买系以现金购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权，并参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权（上述潞安纳克合计100%股权以下合称“标的股权”），上海纳克、潞安煤基油合法拥有标的股权的完整权利，标的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，潞安纳克亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与控股股东狮头集团形成新的同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易，避免同业竞争。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组协议购买部分涉及的收购标的为上海纳克持有的潞安纳克50%股权，且公司参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权。潞安纳克截至2016年1月31日的资产总额为人民币54,362.41万元，100%股权的评估价值为30,074.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2015年末资产总额97,850.22万元）的比例分别为55.56%和30.73%，均未达到100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

公司股票连续停牌前一个交易日（2016年1月15日）收盘价格为10.68元，停牌前第21个交易日（2015年12月17日）收盘价格为13.31元，该20个交易日内狮头股份股票收盘价格累计跌幅为19.76%。

狮头股份股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况以及同期上证指数、申万三级水泥行业指数的波动情况具体如下：

■

由上表所示，狮头股份股价在上述期间内波动幅度为下跌了19.76%，扣除同期上证指数累计下跌18.97%因素后，下跌幅度为0.79%；扣除同期申万三级水泥行业指数下跌20.49%因素后，上涨幅度为0.73%。综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，狮头股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

公司监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

2016年6月25日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：2016-056

太原狮头水泥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年7月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月11日 14点00 分

召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月11日

至2016年7月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并于2016年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：太原狮头集团有限公司、苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：

2016年7月8日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2016年 7月8日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：

山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部

邮政邮编:030056

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系方式：

联 系 人：郝瑛

联系电话：0351-2857002

传 真：0351-2857006

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年6月25日

附件1：授权委托书

报备文件

太原狮头水泥股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原狮头水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2016-057

太原狮头水泥股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨

公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，并分别于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017）、2016年5月4日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌及进展公告》（公告编号：临2016-041）。

2016年6月23日，公司召开第六届十五次董事会审议通过《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，相关内容已于2016年6月25日在指定信息披露媒体披露。

根据相关最新监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。自2016年6月27日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十五日

太原狮头水泥股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及购买

暨关联交易的独立意见

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容包括：(1) 重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款；(2) 重大资产购买，分为以下两部分：(i) 协议购买部分，公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）持有的山西潞安纳克碳一化工有限公（以下简称“潞安纳克”）50%股权；(ii) 竞买部分，除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重组终止。重大资产购买之竞买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。

我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、本次重组方案、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

二、同意公司与交易对方狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》、公司与交易对方上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》；同意公司以参与公开竞价的方式现金购买潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权，并在摘牌成功后，与潞安煤基油签署正式生效的《产权交易合同》及《盈利补偿协议》；同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。待本次重组事项的全部审计、评估等相关工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

三、本次重大资产出售的交易对方为公司原控股股东狮头集团，本次重大资产购买协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）自狮头集团受让公司11.70%股份、竞买部分的交易对方潞安煤基油与其同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）自狮头集团受让公司11.24%股份，据此，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此，本次重组构成关联交易。

四、本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

五、本次重大资产出售涉及的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

六、本次重大资产购买中已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产进行评估。本次重大资产购买的协议购买部分交易价格参考前述拟购买资产评估值，并参考其他各项相关因素由交易双方公平协商确定；本次重大资产购买的竞买部分交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的拟购买资产评估值为依据，并通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。本次重大资产购买的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

七、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，且关联董事就有关关联交易事项回避表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

八、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

独立董事签名：

李聪林 张杰成 索振华

2016年6月23日