（上接28版）

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首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

经保荐机构核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，发行人结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并已经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

公司修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

经核查，保荐机构认为，发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。

“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。

“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

经核查，发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，经过详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订。上述修订的《公司章程》经发行人2012年第七届董事会第八次会议全票通过，及出席公司2012年第一次临时股东大会的股东所持表决权的98.6155%通过。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人第八届董事会第四次会议全票通过，经出席2014年第二次临时股东大会的股东所持表决权的99.36%通过。

上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。

“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订。上述修订的《公司章程》经发行人2012年5月25日第七届董事会第八次会议审议通过，并发出召开2012年第一次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2012年6月11日，该议案经发行人2012年第一次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人2014年8月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，并发出召开2014年第二次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2014年9月15日，该议案经2014年第二次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。

“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”

发行人不适用此条规定。

“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《宁波均胜电子股份有限公司章程》，制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司股东大会审议通过。

发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。

发行人已在《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，并作特别提示如下：“本预案已在‘第五节公司利润分配政策的执行情况’中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。”

保荐机构已在《发行保荐书》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进行了核查，并发表了核查意见如下：“经核查，保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已制订的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。”

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。

“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

发行人不适用此条规定。

“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”

发行人不适用此条规定。

二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求情况

（一）发行人最近三年现金分红情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第31010010号《审计报告》、瑞华审字[2015]31170002号《审计报告》、[2016]31010010号《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为28,900.86万元、34,688.35万元和39,985.79万元，母公司2013年、2014年、2015年实现的净利润分别为-4,366.82万元、56,445.61万元和1,749.73万元，母公司2013年末、2014年末、2015年末可供股东分配的利润分别为-50,599.67万元、7,420.62万元和1,997.79万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人2014年度分配现金红利6,997.59万元。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中适用于发行人的各项内容，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》，并在2015年年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，其中：

1、发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了发行人利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，并已经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，发行人为进一步保护公众投资者权益，发挥公众股东、独立董事在公司利润分配方案制定中作用，发行人对《公司章程》进一步修改完善，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

2、发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。2013年，发行人由于历史遗留问题，母公司可供股东分配利润为负，未进行利润分配。2014年，发行人盈利状况良好，在提取法定盈余公积后，发行人按每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利6,997.59万元。2015年，发行人由于存在重大投资计划，未进行现金分红。综上，发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已制订的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。

一、公司履行的审议程序及信息披露义务

（一）公司履行的审议程序

公司2016年4月7日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将该议案提交股东大会批准。

公司于2016年4月25日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）公司履行的信息披露义务

公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务，具体如下：

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综上，公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。

二、填补回报措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类，在细分领域均处于全球领先水平，在未来也将保持持续高速增长

近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2012年底的517,279.38万元增加至2015年12月31日的1,140,939.11万元，增长了120.57%；营业收入由2012年的535,845.86万元增加至2015年的808,253.42万元，增长了50.84%。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险

2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽车零部件行业。2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3%，为近年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。

（2）并购整合管理风险

公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购Preh、IMA和QUIN过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（3）人力资源风险

公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。

（4）汇率波动风险增大

2014年公司来自海外的收入达500,817.06万元，占主营业务收入比重达74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。

（5）行业竞争加剧风险

智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。

2、公司主要改进措施

（1）把握行业发展方向，升级公司产品

复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续稳健增长。

（2）持续优化内部管理流程

针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。持续推进SAP系统在各子公司的部署，通过统一通信系统提高管理效率。

（3）推进人才战略，提升员工认同感

针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强业务能力。

（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险

面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及发行人未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面合并KSS和收购TS道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代。另一方面，将补充KSS和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年12月15日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会通过。

本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见

（一）核查程序

保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议及其公告文件。

（二）核查结论

保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果影响发表核查意见。

回复：

发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况：

2014年8月18日，宁波证监局对发行人出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2014]40号），对发行人财务管理和会计核算方面问题、信息披露方面问题、内部控制方面问题进行了关注。

2014年9月5日，发行人出具了《宁波均胜电子股份有限公司关于宁波监管局监管关注函的回复》，相关问题及答复情况如下：

一、财务管理和会计核算方面问题

1、模具和产品研发费用摊销不规范。公司财务制度规定产品批产后3个月起开始摊销生产该零部件的模具成本和研发费用。但目前公司财务核算系统和生产销售系统尚未实现数据对接，难以复核是否每个项目都及时准确的开始摊销，导致公司模具和产品研发费用摊销不规范。

发行人答复：公司目前产品研发费用的摊销方法与流程如下：研发项目结项时召开项目移交会议，项目由研发部移交至营运部进行小批量试产。财务人员参加项目移交会议，并取得两部门签字确认的移交单，项目会议3个月后，整个项目的研发费用开始进行摊销，摊销的起点是由财务人员进行判断和确认的。年度审计时，审计人员在审计研发费用时，也重点关注研发费用的摊销起点，抽查项目移交单并核对摊销起点的准确性。经与公司信息部门沟通，可在PDM系统中设置一个触发机制，项目会议3个月后，系统自动发出该项目进行费用摊销的通知，该通知自动发送至财务人员的邮箱，财务人员必须按此通知摊销该项目的研发费用，这样避免了系统外跟踪带来的遗漏与失误。该项工作已于 8月31日完成。

2、公司未对国内使用的模具进行减值测试。公司国内模具采用平均年限法按3-5年摊销，由于整车厂会根据汽车销售情况调整后续产品订单，相关的模具和产品研发费的摊余价值也需要定期进行减值测试来反映资产的实际价值。目前公司尚未进行逐项对比和开展减值测试。

发行人答复：公司于资产负债表日对模具等设备类资产整体进行减值测试，发现存在减值迹象的，则估计其可回收金额，进行减值测试。公司的客户均为主流合资厂商，提供产品所对应的乘用车型基本达到了设定的生命周期，若有中途退出市场的，公司销售部门会及时通知公司调整生产计划，财务部门会同步处理与此相关的模具和研发费用。按照贵局的要求，公司在2014年度会对模具进行逐项的对比和开展减值测试。

经核查，保荐机构认为：针对上述财务管理和会计核算方面整改事项，发行人已逐项落实。

二、信息披露方面问题

公司2013年年报中商品销售收入会计政策仅列举会计准则中原则性规定，未披露具体的收入确认时点，不能体现公司业务特点，不符合《证监会公告〔2012〕42号》的规定。

发行人答复：公司商品销售收入会计政策，严格按照企业会计准则的规定，并参考同类上市公司。公司作为汽车零部件供应商，收入确认的时点为产品被客户领用并取得相关单据。发行人会根据贵局的要求，在2014年度报告中适当修改商品销售收入会计政策的表述，以反映公司的业务特点。

经核查，保荐机构认为：发行人已在2014年度报告中落实修改了商品销售收入会计政策的表述。

三、内部控制方面问题

1、公司内部审计不规范。公司当前内部审计人员为2名，2013年公司内审部门未对公司各部门、子公司开展内部审计工作，不符合公司《内部审计制度》对内审部门人员配置不少于3名的要求及工作职责的规定。

发行人答复：根据公司《内部审计制度》第七条规定，公司对内审部门人员配置要不少于3名，目前公司有内审人员2名，尚未满足公司《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。为继续做好公司内部控制方面的整改工作，根据《企业内部控制基本规范》、《内部审计基本准则》以及公司《内部审计制度》的规定，公司将积极培养财务人员，熟悉内部控制要求和内部审计的规范，安排其参与2014年公司对于下属子公司的预审和年审，计划在条件成熟时候，充实内审部。公司下属子公司兼职公司内审人员共3名，协助公司对各部门、子公司开展内部审计工作。2014年公司已开展对公司各部门、子公司的内部审计工作，计划于2014年年报披露的同时，披露公司董事会对公司内部控制的自我评价报告，以及注册会计师出具的内部控制审计报告。

后续整改情况：截至2015年5月26日，公司已按照《内部审计制度》的规定，配置了3名专职内审人员，满足《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。

经核查，保荐机构认为：发行人3名内审人员已得到落实；发行人2014年已开展对各部门、子公司的内部审计工作，并在披露2014年年报时，同时披露了《均胜电子2014年度内部控制评价报告》以及注册会计师出具的《内部控制审计报告》。

2、内幕信息知情人登记管理不规范。公司2014年4月16日召开董事会，决定参加收购标的公司100%股权项目的全球招标，报价不得高于4.42亿元；公司2014年6月17日召开董事会，审议通过了公司控股子公司德国普瑞以1430万欧元收购IMA的全部股权和相关知识产权，上述两事项公司均未填写制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》规定。

发行人答复：公司将继续加强学习和宣传，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员，以及公司实际控制人和其他知悉内幕信息的工作人员的自觉性，做到内幕交易防控意识常抓不懈。在今后的工作中，对进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，公司将严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

经核查，保荐机构认为：发行人已落实整改，已按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写了上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录。

综上，保荐机构认为：发行人已就上述情况逐项落实整改，制定了详细的整改方案与整改措施，并根据方案切实完成了整改工作，整改达到预定效果。上述事项不会对发行人的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本次非公开发行造成重大不利影响。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司

董事会

2016年6月25日