上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-032

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十九次会议,于2016年6月13日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年6月23日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为8名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

第九届董事会第十九次会议审议通过了：《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。

同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司（下称：大众融租）协助大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司（下称：大众交通出租分公司）开展约租车业务需要与之建立合作关系，提供总金额不超过50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整）的融资租赁服务用于受让大众交通出租分公司自有车辆。

车辆购置后，由大众交通出租分公司转让给大众融租并同时租回使用，大众交通出租分公司将自行安排驾驶人员使用运营该等车辆，并与驾驶员共同作为合同一方与大众融租在《租赁车辆融资及托管协议书》项下签订《车辆融资租赁合同》并承担支付租金及其他应付费用等义务。

鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

表决情况：回避3人，同意8人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月25日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-033

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十七次会议,于6月13日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年6月23日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

第九届监事会第十七次会议审议通过了：《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。

同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司（下称：大众融租）协助大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司（下称：大众交通出租分公司）开展约租车业务需要与之建立合作关系，提供总金额不超过50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整）的融资租赁服务用于受让大众交通出租分公司自有车辆。

车辆购置后，由大众交通出租分公司转让给大众融租并同时租回使用，大众交通出租分公司将自行安排驾驶人员使用运营该等车辆，并与驾驶员共同作为合同一方与大众融租在《租赁车辆融资及托管协议书》项下签订《车辆融资租赁合同》并承担支付租金及其他应付费用等义务。

鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2016年6月25日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-034

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司、

大众融租：上海大众融资租赁有限公司

大众交通出租分公司：大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司

重要内容提示：

●本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司提供融资性售后回租服务。

●过去12个月公司与该关联人没有进行过交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、2016年6月23日，本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司在上海签署《租赁车辆融资及托管

协议书》，本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司协助大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展约租车业务需要与之建立合作关系，提供总金额不超过50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整）的融资租赁服务用于

受让大众交通出租分公司自有车辆。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、名称：大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司

登记注册类型：外商投资企业分公司

主要办公地点：上海市徐汇区华泾路1289号7幢2、3层

负责人：董继缘

主营业务：出租汽车。

2、大众交通出租分公司最近三年的业务为出租汽车营运。

3、关联方与本公司及大众融租在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、最近一年主要财务指标：

（单位：人民币 万元）

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三、关联交易标的基本情况

1、名称：租赁车辆

2、类别：固定资产

3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众交通出租分公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）根据公司控股子公司大众融租与大众交通出租分公司签订的《租赁车辆融资及托管协议书》，主要内容及履约安排约定如下：

1、协议主体：大众融租为出租人（委托人），大众交通出租分公司为承租人（受托人）。

2、租赁标的物：租赁车辆。

3、租赁物购买价款：不超过50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整,其中每一辆租赁车辆融资额本金为人民币120,000元（大写：人民币壹拾贰万元整）。

4、租赁期限：租赁期限为47个月；保证金为人民币20,000元（大写：人民币贰万元整），若租赁期限内无因违约扣除情况的，保证金在租赁期结束后退还。

5、租金：每期租金人民币2,860元（大写：人民币贰仟捌佰陆拾元整，含本息），具体以《车辆融资租赁合同》为准。

6、租金支付方式：(1)大众交通出租分公司负责收取所有《车辆融资租赁合同》项下的手续费、保证金，汇总后于每月1日前划转至大众融租指定账户。如遇节假日，应当提前至节假日前的最后一个工作日支付。(2)大众交通出租分公司负责收取所有在执行的《车辆融资租赁合同》项下租金，汇总后于约定时间划转至大众融租指定账户用以支付租金及其它应付款项。若大众交通出租分公司当月收取款项小于当月应付租金，大众交通出租分公司同意补充按期足额支付至大众融租。具体支付计划为：除非另有约定，在满足融资租赁前提条件的情况下，大众融租将于当月1日投放融资款，大众融租在当月25日将下月应收租金计划告知至大众交通出租分公司，无需大众交通出租分公司确认，大众交通出租分公司于次月2日代为收取租金，大众交通出租分公司于次月4日将代收的租金足额按时支付至大众融租账户。租金到达大众融租账户之日即为大众交通出租分公司代收租金支付之日。如遇节假日，各方均应当提前至节假日前的最后一个工作日支付。

7、协议生效条件：自双方当事人签字盖章之日起生效。

8、违约责任：在本协议履行中，任何一方违反本协议项下任一条款，均视为违约，需要向各守约方支付每辆租赁车辆融资本金总额的20%。除违约金外，违约方给守约方经济损失的，违约方还应承担全部的赔偿责任，守约方为维护合法权益而合理支出的差旅费、调查费、诉讼及律师费等费用。

（二）本公司司控股子公司大众融租已在和大众交通出租分公司签订的《租赁车辆融资及托管协议书》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展售后回租融资租赁业务系大众融租在业务范围内开展的正常售后回租业务, 将为丰富公司的融资租赁产品、业务领域，后续开展同类性质的业务，增加公司盈利水平，实现公司的健康稳定发展奠定了基础，并对公司金融板块整体盈利能力的提升带来积极影响。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年6月23日召开的公司第九届董事会第十九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展售后回租融资租赁业务的有关资料，认为：

（1）公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展售后回租融资租赁业务系大众融租在业务范围内开展的正常售后回租业务, 将为丰富公司的融资租赁产品、业务领域，后续开展同类性质的业务，增加公司盈利水平，实现公司的健康稳定发展奠定了基础，故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展售后回租融资租赁业务的关联

交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车分公司开展售后回租融资租赁业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月25日

报备文件

（一）第九届董事会第十九次会议决议；

（二）第九届监事会第十七次会议决议；

（三）《租赁车辆融资及托管协议书》