浙江新澳纺织股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：603889 证券简称：新澳股份

发行人声明

1、浙江新澳纺织股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十一次会议（2016年6月24日召开）审议通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过8,184.66 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年6月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.07元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过90,604.24万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第四节“公司利润分配情况”。

八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

浙江新澳纺织股份有限公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。公司已集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体，形成了完整的技术体系及纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。

公司是高新技术企业，浙江省创新型示范企业，拥有省级研发中心。公司不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺，取得良好的效果。与此同时，公司紧紧把握全球最新的毛纺纺纱技术发展趋势，建立开放性的技术创新机制，进行技术合作创新，并取得了较为丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业，产品和技术进入国家火炬计划项目4项、国家重点新产品1项、省级火炬计划项目2项、省级高新技术产品5项，省级新产品试制计划40余项，省级科技成果鉴定18项、省重大科技专项（优先主题）重大工业项目3项。浙江省新澳纺织技术研究院被认定为省级企业研究院。

公司在毛精纺纱线领域精细化经营的同时，十分注重产品质量管理与高端品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书，通过了ISO9001质量管理体系认证及ISO14001环境体系认证，公司已通过OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，达到OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要求，纯毛纱线及毛条产品已通过ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。公司拥有以“CASHFEEL”、“NEWCHUWA”、“新澳”为代表的多个自主品牌，经过国内外客户的长期使用和验证，在行业中享有较高的知名度。

公司于2014年12月在上海证券交易所主板上市（股票代码603889），上市以来公司持续加大研发投入、优化产品结构、扩大生产规模。公司坚持以市场为导向的研发工作，持续加大研发投入和不断致力于技术创新。

毛纺行业是当今世界纺织行业的重要组成部分。随着全球经济一体化的浪潮，中国毛纺工业积极承接全球毛纺工业的产业转移，纺纱产能急剧扩大，已成为世界毛纺生产和加工大国。然而，通过十多年来市场的优胜劣汰，中国毛纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，高档产品竞争与中低档产品市场竞争呈现出不同特点。大部分毛纺企业的纱线产品多为来样生产，无自主品牌，多供应于二流的织造服装企业，在高端市场无法与意大利等欧盟国家的毛纺企业竞争。因此，随着供给侧结构性改革进程的推进，我国毛纺行业正面临从生产加工环节转向实施品牌战略、直面国际竞争的战略选择阶段。毛纺企业需要通过品牌、技术、市场渠道的拓展来实现在全球产业价值链的位置提升。

（二）本次非公开发行的目的

新澳股份自成立以来一直根据企业自身发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，立足主业，着重于提高纺纱装备自动化和智能化水平、提升产品档次、扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，加强新型纺纱技术应用，引进国际先进的技术、工艺、设备，进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有率，致力于成为“全球最专业的精纺纱线供应商”。在上述战略方针的指引下，公司积极调整投资和产业布局，逐步迈向国际化运营轨道，并根据市场导向转型升级，为公司主营业务注入活力。

公司拟通过非公开发行股票募集资金实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。项目的实施将加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局。项目的实施将进一步增强公司研发和生产供应能力、拓宽市场销售渠道，使企业的生产规模得以快速扩张、专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知，同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

发行对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年6月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.07元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

（四）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行数量不超过8,184.66万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下三个项目：（1）实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”，该项目投资总额为65,390万元，预计募集资金使用金额53,000万元；（2）增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，该项目投资总额为47,093万元，预计募集资金使用金额30,000万元；（3）增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”，该项目投资总额为7,604.24万元，预计募集资金7,604.24万元。

发行人已在本次董事会决议公告日前以自有资金对“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”和“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”进行了部分投资，本次募集资金投资项目剩余需投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在本次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为新澳实业，新澳实业持有公司37.71%的股份。公司实际控制人沈建华先生直接持有公司17.58%的股份，同时沈建华先生通过持有新澳实业53.62%的股权间接控制公司37.71%的股份。因此，本次非公开发行前，公司实际控制人沈建华先生合计控制公司55.29%的股份。

本次非公开发行股票数量不超过8,184.66万股，以上限8,184.66万股计算，本次发行完成后，公司股份总数将达到40,646.66 万股，新澳实业持有公司30.11%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人沈建华合计控制公司44.15%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过90,604.24万元（含发行费用），发行数量不超过8,184.66 万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：

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注：项目已投资金额为截至本次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。

项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在本次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目

1、项目概况

本项目投资总额为65,390万元，其中项目建设投资为63,030万元，铺底流动资金为2,360万元。

本项目已取得建设用地，土地证号为桐国用(2014)字第15204号，座落于桐乡市崇福镇新益村，项目建设用地85,314.87平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房99,185.24平方米。项目达产后将形成年产1,800吨紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱、1,200吨精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱、300吨精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高档生态混纺纱的生产能力。

项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入78,600万元、利润总额16,583万元，所得税后项目投资财务内部收益率为17.97%，所得税后项目投资回收期为6.58年（含建设期），项目经济效益较好。

2、本次募集资金使用的必要性

随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。

3、项目发展前景

《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。

通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。

公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、Banana Republic、J Crew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。

公司已经建立了全球主要市场的销售网络，为本项目的实施提供了市场保障。

（二）年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目

1、项目概况

本项目投资总额为47,093万元，其中项目建设投资45,100万元，铺底流动资金为1,993万元。

项目由控股子公司厚源纺织实施整体搬迁技改（项目所需资金将全部由发行人通过对厚源纺织增资来实施）。本项目已取得建设用地，土地使用权证号分别为桐国用（2015）第07139号和桐国用（2014）第02569号。项目建设用地97,033.73平方米，新建生产车间、宿舍和辅助用房52,147平方米。项目建设期为36个月。项目达产后，将形成生态毛染整15,000吨/年的生产能力，预计年营业收入为77,000万元、利润总额5,841万元，所得税后项目投资财务内部收益率为11.46%，所得税后项目投资回收期为8.85年（含建设期），项目经济效益较好。

2、本次募集资金使用的必要性

随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。

3、项目发展前景

《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。

《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。

《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”

纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。(下转35版)