浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-049

浙江新澳纺织股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年6月24日以现场会议结合通讯方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第三届董事会第二十一次会议通知已于2016年6月18日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（3）本次发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,184.66万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（5）本次发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年6月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.07元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（6）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过90,604.24万元（含发行费用），发行数量不超过8,184.66万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG) LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：

■

注：项目已投资金额为截至本次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。

项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在本次董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（7）本次发行股票的限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（9）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》

公司为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，公司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2016年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

4、《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》

为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了承诺函。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8、《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（4）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（5）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（6）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（9）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（10）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10、《关于在香港地区设立全资子公司的议案》

同意公司在中国香港地区设立一家全资子公司，注册资本100元港币，由本公司100%持股，主要从事投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口业务。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

11、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年7月14日下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年6月24日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-050

浙江新澳纺织股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议 于 2016 年 6月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2016 年6月 18日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

2、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，各监事对议案中

的发行股票的种类和面值、发行方式、本次发行对象和认购方式、发行数量、本次发行价格和定价原则、本次发行募集资金用途、本次发行股票的限售期及上市安排、本次发行前滚存未分配利润的处置方案及本次发行决议的有效期进行了逐项表决。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

3、审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

4、审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意票数占参加会议监事所代表投票额总数的100%。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

7、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

8、审议通过了《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划>的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

10、审议通过了《关于在香港地区设立全资子公司的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2016 年6 月 24日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-052

浙江新澳纺织股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

公司提示广大投资者注意：公司所指定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、本次非公开发行于2016年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年实现归属于母公司所有者净利润13,210.36万元，2016年1季度实现归属于母公司所有者净利润3,140.48万元，较2015年1季度同比增长17.26%。假设公司2016年实现归属于母公司所有者净利润与2015年持平，或增长速率保持1季度同比增速，即2016年归属于母公司所有者的净利润为15,490.47万元。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为106,592.58万元。

公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非

公开发行预案中的发行数量上限，即8,184.66万股。

5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价11.07元/股。

6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限90,604.24万元（含发行费用）。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。

1、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平

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注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。

2、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润保持1季度增长速度

■

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益在假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的必要性和合理性

《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。

通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。

公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、Banana Republic、J Crew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。

随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。

（二）年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的必要性和合理性

《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。

《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。

《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”

纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。

面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求提档升级工艺与设备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。

项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：

（1）大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；

（2）项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本，以最少的人员做到最大的产出；

（3）在节能减排方面，项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗。

在产品销售方面，纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，近几年的出口一直呈高速增长态势，已连续多年保持世界第一大纺织品、服装产品出口国地位。浙江省轻纺工业发达，有全国最大的中国轻纺城，是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施，可以进一步提高公司装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面，为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。

随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。

（三）欧洲技术、开发和销售中心项目的必要性和合理性

欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位，在时装领域也具有无可比拟的影响力。目前，从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长、无法紧跟潮流、时装信息获取延迟等问题。

通过在羊毛之都、时尚中心意大利比耶拉（Biella）地区建立研发及营销中心，一方面，公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，与时尚同步，设计并制造出符合流行趋势的新原料、新工艺、新技术、新装备。

另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的12周以上的生产交货周期缩短为1至2周，大大提升对市场的反应速度，为抢占欧洲市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性；更为企业建立当地营销网络提供支持，为完成欧洲战略布局打开良好开端，为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和 增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG) LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。

在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。2013年-2015年，公司实现营业收入分别为142,859.49万元、153,237.72万元和162,088.04万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为9,676.47万元、11,362.34万元和13,210.36万元，主营业务呈现良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、汇率波动风险

报告期内，公司的外销收入占全部销售收入比例较高，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。

本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。

2、管理风险

随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

针对上述风险，公司拟在原材料进口和产品出口等过程中，密切关注外汇市场的变化趋势；进一步完善公司治理、完善内部管理的组织及架构，完善人才内部培养及外部引入机制，满足公司的发展需要。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和 增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。

通过30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。

通过年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的实施，公司不仅可形成生态毛染整15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。

通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施，公司可全面落实以自主创新为主，引进消化吸收再创新为补充，以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用，开发适合市场需求的新产品，使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。

故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司

董事会

2016年6月24日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-053

浙江新澳纺织股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016年 6 月17日起停牌。

公司已于2016年6月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，并于2016年6月25日在上海证券交易所网站及信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露了本次非公开发行股票的相关事项。

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月27日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年6月25日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-054

浙江新澳纺织股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年7月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月14日 14 点00 分

召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月14日

至2016年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。详见公司于 2016 年 6 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1至9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1至9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2016 年 7 月 7日上午 9 时至

下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人

身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身

份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

联系人：李新学 郁晓璐

联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

邮政编码：314511

联系电话：（0573）88455801

传真号码：（0573）88455838

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年6月25日

附件1：授权委托书

l 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新澳纺织股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-055

浙江新澳纺织股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年6月24日