石家庄以岭药业股份有限公司

(上接36版)

股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行以岭药业股票，由激励对象以现金支付行权价格进行行权。

2、激励对象及数量

（1）《股权激励计划》第二期行权/解锁的激励对象及数量

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注：根据股权激励计划的相关规定，上述首次授予的激励对象第二期可行权/解锁数量占其获授期权/限制性股票总数的比例为 30%。

（2）《股权激励计划》预留限制性股票第一期解锁的激励对象和数量

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注：根据股权激励计划的相关规定，上述预留限制性股票激励对象第一期可解锁数量占其获授预留限制性股票总数的比例为 40%。

3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、本次采用自主行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为12.31 元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、本次股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自在有关机构手续办理结束后至 2017 年 6 月16日止。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

6、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股票情况

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四、本次行权解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

七、股权激励计划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可上市流通的限制性股票数量为598.26万股，预留限制性股票为51.68万股；本次可行权的股票期权数量为180.78万份。如果全部行权/解锁，将增加公司股本180.78万股，占 全 部 行 权 后 总 股 本的 0.16%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。

八、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响， 即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质 影响。

九、独立董事意见

公司股权激励计划第二期行权/解锁事项和预留限制性股票第一期解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象和预留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第二期可行权/解锁的激励对象和本次解锁的预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，第二期可行权/解锁的激励对象、本次解锁的预留限制性股票激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单和公司董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。

第二期行权/解锁、预留限制性股票第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。

十、监事会核查意见

除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单和公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期可解锁的9名激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单和公司董事会批准的预留限制性股票激励对象名单相符。公司第二期激励对象解锁/行权和第一期预留限制性股票激励对象解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的可解锁条件，同意符合行权条件的44名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 180.78 万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的120名激励对象在第二个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量598.26万股；同意符合解锁条件的9名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的预留限制性股票数量51.68万股。

十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司 2015 年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第二期可行权/解锁的激励对象名单和第一期可解锁的预留限制性股票激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单、董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象第二个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。9名预留限制性股票激励对象第一个解锁期绩效考核满足解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意44 名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。

十二、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：

以岭药业本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。

以岭药业本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划调整等相关事项的的法律意见书》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年6月23日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-056

石家庄以岭药业股份有限公司

关于注销部分募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年6月23日召开第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》。现对有关事项说明如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实施专户管理，在银行设立募集资金专户。

2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

目前公司使用中的募集资金专户情况如下：

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三、本次拟注销的募集资金专户情况

（一）拟注销的募集资金专户

1、账户名称：石家庄以岭药业股份有限公司

开户银行：兴业银行石家庄分行

银行账号：572040100100024908

2、账户名称：石家庄以岭药业股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行

银行账号：45030154500000363

3、账户名称：石家庄以岭药业股份有限公司

开户银行：河北银行股份有限公司金桥支行

银行账号：01371600000339

4、账户名称：石家庄以岭药业股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行

银行账号：0402022429300399706

（二）募集资金专户资金使用情况

1、专利中药生产基地建设项目

主要包括建设前处理车间、中药提取车间、颗粒制剂车间、胶囊制剂车间、口服液车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理以及其他配套设施。该项目投资已完成，节余资金9,911.00万元，已用于永久性补充流动资金（详见公司2014年8月20日发布的2014-065《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》）。

2、专利中药营销网络建设项目

主要包括专利新产品和专利OTC中药产品的营销网络建设。公司计划在全国省会及重点城市新设立销售办事处，并配备业务推广人员，加大专利新产品市场覆盖的深度和广度；通过加强零售网络渠道建设的投入，拓展OTC产品的覆盖网络，提升零售终端的单位产出能力。该项目投资已完成，节余资金2,773.25万元，已用于永久性补充流动资金（详见公司2015年8月20日发布的2015-060《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》）。

3、企业信息化平台建设项目

主要包括信息化平台网络基础建设和信息化平台应用系统建设。该项目投资已完成，实际投资金额略超过计划金额。

4、超募资金使用

2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。

2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。

2012年3月28日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

2012年9月6日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。

2014年8月19日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币6,824.94万元永久补充公司流动资金。

截止本公告之日，上述四个募集资金专户余额均为零。为方便账户管理，公司决定将上述四个募集资金专户注销。待募集资金账户注销后，公司与相关银行及保荐机构中信证券股份有限公司签订的相关《募集资金三方监管协议》也将随之终止。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年6月23日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-057

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议，决议召开公司2016 年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年7月11日（星期一）下午14:50

（2）网络投票时间：2016年7月10日-11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月10日15:00至7月11日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年7月5日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

7、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案；

2、关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；

3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案；

4、关于修改公司经营范围的议案；

5、关于修改《公司章程》的议案。

以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2016年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》。

上述议案需要以特别决议通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年7月9日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2016年7月8日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、申焕然

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年6月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362603。

2、投票简称：以岭投票。

3、投票时间：2016年7月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“以岭投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月10日下午3：00，结束时间为2016年7月11日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2016年7月11日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日