号百控股股份有限公司
董事会八届十六次会议决议公告
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-030
号百控股股份有限公司
董事会八届十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司于2016年6月23日以通讯方式召开了董事会八届十六次会议。会议应到董事10名，实际出席10名。本次董事会会议的召集、召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
董事会在了解公司因重大资产重组延期复牌的情况后，认为公司延期复牌事宜符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。在审议本项议案时，公司关联方董事王玮、李安民、闫栋和陈之超均回避表决。公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇发表了同意的独立意见。
内容详见同日公司编号“临2016-033”公告。
同意6票，反对0票, 弃权0票。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，董事会同意对《公司章程》第八十一条作部分修改，明确中小投资者单独计票机制和不得限制征集投票权最低持股比例等相关内容，并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见同日公司编号“临2016-031”公告。
同意10票，反对0票, 弃权0票。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2016年6月23日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-031
号百控股股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，董事会八届十六次会议以同意10票，反对0票, 弃权0票,审议并通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”。董事会同意对《公司章程》第八十一条作部分修改，明确中小投资者单独计票机制和不得限制征集投票权最低持股比例等相关内容，并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。具体修改内容对照如下：
原条款为：
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
特此公告
号百控股股份有限公司
董 事 会
2016年6月23日
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2016-032
号百控股股份有限公司
监事会八届十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司监事会于2016年6月23日以通讯会议方式召开了八届十六次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了“关于审核公司董事会八届十六次会议议案提交内容及程序合规性的议案”。
公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以通讯方式召开了公司董事会八届十六次会议，会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
2.关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。
监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
号百控股股份有限公司
监 事 会
2016年06月23日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-033
号百控股股份有限公司董事会
关于重大资产重组继续停牌的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
号百控股股份有限公司（以下简称公司）董事会八届十六次会议通知和资料于2016年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开。公司董事会共计10名董事，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)议案审议情况
本次董事会审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超在本次董事会审议该项议案中已回避表决。
经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意6票、反对0票、弃权0票、回避4票的结果审议通过本项议案。
(二)重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自2016年4月18日起停牌，并于2016年5月3日进入重大资产重组程序。2016年5月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-023），经申请公司股票自2016年6月3日起继续停牌预计不超过1个月。
（2）筹划重大资产重组背景、原因。
公司拟通过实施本次重大资产重组，成为互联网文化娱乐平台和领先的移动互联网“文化娱乐+旅游服务”提供商，打造泛文娱商旅服务生态圈，开拓新的业绩增长点，提升公司的资产质量和盈利能力，促进公司的可持续发展。
（3）重组框架方案介绍
标的资产的基本情况
本次重大资产重组初步拟定的标的资产为天翼视讯传媒有限公司的100%股权、炫彩互动网络科技有限公司的100%股权、天翼阅读文化传播有限公司的100%股权和天翼爱动漫文化传媒有限公司的100%股权。前述四家标的公司均为互联网行业相关资产，其控股股东及实际控制人均为中国电信集团公司。截至目前，公司正在进行多方论证，以最终确定收购的标的资产范围。
交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组初步拟定的交易方式为通过发行股份和/或支付现金购买前述四家标的公司的股权。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成借壳上市。
交易对方
本次重大资产重组的交易对方为前述四家标的公司的相关股东。公司正在与标的公司的相关股东进行沟通、谈判以确定最终的交易对方。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
截至目前，公司已与标的公司的相关股东进行了深入沟通论证，相关工作正全力推进，但尚未与任何交易对方签订重组框架或意向协议。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市海问律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所、评估机构中企华资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极推进有关尽职调查、审计、评估和法律等各项工作。在做好尽职调查的基础上，公司积极与相关交易对方以及中介机构进一步论证和完善具体交易方案，同时就具体交易方案与相关监管机构进行了沟通。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司于2016年4月29日披露了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-019），并于2016年5月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-023）。在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由。
鉴于本次交易涉及多家交易对方和多家标的资产，公司需要与交易对方就收购的具体事项和条款进行协商谈判。与此同时，公司、交易对方及各中介机构也需要更多时间对方案进行认证和完善，继续推进对标的资产相关尽职调查、审计和评估工作，并与监管机构进行沟通。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。根据相关规定，本次重大资产重组还需取得国有资产监督管理部门的批准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。
公司将向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
在停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况
本次重大资产重组涉及关联交易，王玮董事长、李安民董事、闫栋董事、陈之超董事为关联董事，在本次董事会审议该项议案中已回避表决。
三、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见，详见公司在上海证券交易所网站发布的临时公告。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2016年6月24日
