吉林吉恩镍业股份有限公司关于
收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-025

吉林吉恩镍业股份有限公司关于

收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司吉恩国际投资有限公司的子公司9554661 Canada Inc.与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人KSV Kofman Inc.签署《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.破产清算、承接RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，收购Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为1亿加元（折合人民币约 5.13亿元），公司将于收购完成日支付约3,000万加元，而其余继承Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●矿业权不存在权属及其限制或者争议情况

●2014年10月Quebec Lithium Inc.停止运营，矿山进入停产维护阶段

一、交易概述

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）设立的全资子公司9554661 Canada Inc. 与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.（以下或称“魁北克锂业”）的清算接管人KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV公司”）签署一项《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.破产清算、承接RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，收购Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为1亿加元（折合人民币约 5.13亿元），公司将于收购完成日支付约3,000万加元，而其余继承Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限。

公司已与魁北克锂业清算接管人KSV公司签订《资产购买协议》，并于加拿大时间2016年6月21日获得加拿大魁北克省高等法院批准。本次交易不构成关联交易。

本次交易已经2016年6月 22日召开的公司第六届董事会第三次(临时)会议审议通过，同时授权吉恩国际操作具体相关事宜，独立董事出具了独立意见，无需经股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为KSV公司，是在安大略省注册的破产清算公司，其主要业务是北美破产程序及清算。KSV公司是加拿大当地法院根据加拿大破产法（“Bankruptcy and Insolvency Act”）指定的RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人。

KSV公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司本次交易拟收购的标的为Quebec Lithium Inc.的主要资产。

1、Quebec Lithium Inc.基本情况

公司名称：Quebec Lithium Inc.

注册地：加拿大魁北克省

主营业务：锂矿开采、选矿和冶炼

股东情况：RB Energy Inc.持有Quebec Lithium Inc.100%的股权

成立日期：2009年12月22日

2、Quebec Lithium Inc.经营状况

魁北克锂业主要拥有位于魁北克省的La Corne锂矿项目（以下简称“锂矿项目”），该项目于2013年10月建成开始试生产,2014年10月因资金问题而停产。2014年11月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015年5月进入破产清算程序。

3、关联关系说明

魁北克锂业与公司之间不存在关联关系。

4、Quebec Lithium Inc.最近一年主要财务数据

截至2015年12月31日，魁北克锂业未经审计资产总额为336百万加元、资产净额219百万加元，因该公司处于建设阶段，尚未投产，因此没有营业收入和利润。

5、标的资产范围

公司本次拟收购的Quebec Lithium Inc.主要资产内容如下：

（1）所有的不动产和锂矿项目上所有的的其他不动产包；

（2）所有的探矿权、采矿特许权、采矿租约和所有其他不动产的租约；

（3）拥有、使用或租赁的所有机器、零部件、设备、工具、计算机、通信技术硬件及基础设施、家具及家具设备、办公设备；

（4）自身拥有的及锂矿项目中使用的所有的汽车、卡车、拖车及其他车辆；

（5）所有的存货，包含原材料、在产品、产成品及运营物资等；

（6）与锂矿项目有关的所有的应收账款、贸易帐户、与锂矿项目有关的属于公司及卖方的债务和其他保险赔偿金；

（7）与锂矿项目有关的归属于公司及卖方的所有的批准，包括截至目前正在申请的可转让的批准；

（8）与锂矿项目有关的所得税的退税、其他税收返还、应收税款（包含2012年、2013年和2014年公司的税收抵免索赔）及预付的税款（包括与锂矿项目有关预付的不动产税）；

（9）所有与收购资产相关的帐薄记录、档案等文件；

（10）归属于魁北克锂业名下的任何形式的所有的保险契约、契约中可转让的权利及所有预付保险费保险；

（11）与魁北克锂业相关的可转让的商誉。

6、标的资产权属状况说明

魁北克锂业处于破产清算状态，公司本次拟收购的魁北克锂业的主要资产已被法院指定的KSV公司接管清算；除此以外，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）魁北克锂业主要资产涉及矿业权情况：

1、 矿权情况

魁北克锂业目前持有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷。

上述矿权位于La Corne镇的东北角，阿莫斯镇东南约38公里，Barraute西15公里，Val-d’Or 北60公里，为伟晶岩锂辉石矿。魁北克锂业的锂矿项目距离蒙特利尔约550公里，可通公路，铁路和航班，。

2、 资源储量

根据2012年10月魁北克锂业的NI43-101报告，截至2011年11月，该项目资源量（Mineral Resources）如下：

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根据2012年10月魁北克锂业的NI43-101报告，截至2011年11月，该项目经济可行储量（Mineral Reserves）如下（Li2O边界品位0.6%）：

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（三）Quebec Lithium Inc.主要资产相关生产配套情况

1、资质和准入条件。魁北克锂业已取得相关勘探，采矿和冶炼加工许可，交易结束后许可将转移到吉恩国际全资子公司9554661 Canada Inc.公司的名下。加拿大魁北克省矿权许可信息可在下列政府网址查询：https://gestim.mines.gouv.qc.ca/。

2、经营条件：魁北克锂业的主要矿山位于魁北克采矿业的中心城市Val-d’Or附近，有省级公路可直达，并被全年通车的次干道贯穿，交通条件良好；该地区气候适宜全年采矿并处于大规模活跃矿带，因此周边城镇有大量专业和熟练的工人；距离该矿山西部2公里处已经铺设高压电缆；2014年已经完成了矿区道路建设和天然气管道铺设。矿区主要包括一个露天矿和一个年产2.24万吨电池级碳酸锂（99.5%）的加工厂。完成重启进入商业化运营后，预计平均年采矿量160万吨，平均年产碳酸锂2.02万吨，预计生产20年左右。

3、人员安排。收购完成后，新公司将拟接收14名现任魁北克锂业员工，并派遣本公司技术管理人员接手运营。

4、项目审批及环保和安全：魁北克锂业已取得大部分环保审批和安全生产许可，但部分许可尚需取得：在开始运行一年内需要申请获取去污染认证 (Depollution Attestation) ，同时，在项目重新运行后，需要加拿大海洋渔业部确认其运作不会对附近鱼类栖息造成影响以取得相关水处理许可。

5、前期事项：受让矿权在受让前已经处于试生产阶段，破产清算主要原因是在试生产过程中遇到各类流程问题，未能达到最终商业化生产，导致该公司无法按时偿还债务。经初步技术尽职调查，公司已有初步解決方案。

四、交易标的定价情况及公平合理性分析

魁北克锂业已进入破产清算阶段，公司本次收购资产通过参与RB Energy Inc.、魁北克锂业破产清算、承接RB Energy Inc.、魁北克锂业相关债务的方式进行，并且与RB Energy Inc.、魁北克锂业的清算接管人KSV Kofman Inc.签署了《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），且该项交易已经加拿大魁北克省高等法院裁决批准，该交易符合加拿大破产清算相关程序规定，交易定价合理。

五、资产收购协议的主要条款

（一）合同主体

转让方：KSV Kofman Inc.

受让方：9554661 Canada Inc.（吉恩国际全资子公司）

（二）交易价格

公司本次交易需支付的对价为：（1）前期参与RB Energy Inc.债务重组的基金公司Hale Capital对RB Energy Inc.的债权（Quebec Lithium Inc.作为担保人）；（2）KSV Kofman Inc.作为清算接管公司所发生的清算费用；（3）其他潜在债务：包括欠Investissement Quebec的6,300万加元债务、环境恢复费用、交易完成日后基于标的资产发生的债务、交易完成日后基于已签订的合同发生的债务、交易完成日后基于收购方获得的许可产生的债务、准备金、清算人为收购方承接的魁北克锂业相关人员所支付的费用。

（三）支付期限及方式

公司应于交易完成日，现金支付Hale Capital以及KSV公司的费用（前款交易价格的第（1）、（2）部分），并对承担其他潜在债务作出计划安排（前款交易价格的第（3）部分）。

（四）交付或过户时间安排

根据合同，双方协议最终交付及过户时间。

（五）合同的生效条件、生效时间

本协议经加拿大魁北克省高等法院同意及相关部门批准后生效。

六、相关风险因素

（一） 外汇风险

本次交易以加元为结算货币，受外币汇率波动的影响，本次交易以加元结算存在一定的外汇风险。

（二）市场风险

市场风险主要表现为碳酸锂价格的未来走势。如果碳酸锂价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

（三）法律及政策风险

该项目拥有的采矿权位于加拿大，需要遵守加拿大现行有效的法律、法规和政策，若有关法律、法规和政策未来发生变化，可能对该项目在加拿大的经营产生不利影响。

（四）项目风险

因面临诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境变化、技术的更新进步、资源储量及品位可能发生变化等不确定因素影响，可能会使项目未能达产、达效，无法取得投资前预期回报。

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易顺利完成后，公司将取得魁北克锂业锂矿业务资产，涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工业务，为子公司亚融科技电池材料，提供了资源保证，拓展了公司产业链，提高了公司的抗风险能力，为公司转型升级储备了矿产资源，促进公司可持续发展，符合公司发展战略。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）法律意见书

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年6月25日