浙江富润股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—039号
浙江富润股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席本次董事会。
●没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第十九次会议于2016年6月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年6月18日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》
2016 年 6 月 20日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。现根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权,对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。具体调整如下：
1、募集配套资金金额及发行股份数量
A、调整前为：
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过79,999,998股，募集资金总额不超过60,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
B、调整后为：
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过42,666,664股，募集资金总额不超过32,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、募集配套资金用途
A、调整前为：
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
B、调整后为：
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及投资研发中心项目，其中：1、用于支付本次交易的现金对价20,155万元；2、用于支付中介机构费用不超过4,000万元；3、用于投资泰一指尚研发中心项目7,950万元，合计不超过32,000万元。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。本次调整不构成交易方案的重大调整。具体详见公司于同日披露的公告临2016-040号
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
2、审议通过《关于修订<浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要等文件的议案》；
同意根据募集配套资金金额及用途的调整情况对《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件资料进行相应修订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。
三、备查文件
1、独立董事的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十五日
股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—040号
浙江富润股份有限公司
关于调整公司本次重大资产重组
募集配套资金金额及用途的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题与解答》”），为符合《相关问题与解答》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金额及用途进行调整。
一、募集配套资金方案调整情况
1、募集配套资金金额及发行股份数量
A、调整前为：
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过79,999,998股，募集资金总额不超过60,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
B、调整后为：
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过42,666,664股，募集资金总额不超过32,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、募集配套资金用途
A、调整前为：
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
B、调整后为：
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及投资研发中心项目，其中：1、用于支付本次交易的现金对价20,155万元；2、用于支付中介机构费用不超过4,000万元；3、用于投资泰一指尚研发中心项目7,950万元，合计不超过32,000万元。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不存在其他调整。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司本次对方案的调整系调减配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。
三、本次调整事项履行的审批程序
依据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》的授权，董事会可以应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
根据股东大会授权，公司第七届董事会第十九次会议审议决定了本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的调整。独立董事对此发表独立意见表示同意。
特此公告！
浙江富润股份有限公司
二〇一六年六月二十五日
