西藏旅游股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-050号
西藏旅游股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资产重组投资者说明会于2016年6月27日下午15:30—16:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司与投资者就终止重大资产重组事项的相关情况进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
一、本次说明会召开情况
2016年6月24日，公司通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《西藏旅游股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（详见公司公告：2016-048号）。
2016年6月27日，公司董事长欧阳旭先生、董事会秘书汝易先生、财务总监裴建军先生、证券事务代表张晓龙先生，以及交易对方公司代表于佳先生、独立财务顾问代表杨阳先生出席了本次投资者说明会。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：
1、投资者问：西藏旅游停牌重组历时近7个月，证监会的第二次征询函迟迟没有回复，是公司重组上有问题吗？按说新政策尚未实施，按照老办法重组不属借壳，为什么要终止呢？
回答：您好，此次重大资产重组终止是由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。由于已经主动终止本次重组，二次问询函将不再回复。
2、投资者问：因终止重组后公司资金面临困难，公司如何解决募集资金的问题？阿里二期是否还要继续做下去？上一年定向增发也被停止了，公司如何募集配套资金？
回答：为减轻公司现金流压力、补充流动资金及归还银行贷款，公司已于2015年底向建行区自治分行申请了总额为人民币4.6亿元的短期贷款，部分贷款会在本年度内需要归还，且之前公司的各类长短期借款均需要按合同还本付息，公司将面临较大的短期偿债压力，由于公司自身业务获取现金流的能力有限，下一步公司可能会根据实际情况与金融机构协商制定相应的融资计划解决资金需求问题。相应的，有可能会增加公司的财务费用支出，对公司的利润情况造成一定的压力。2015年的非公开发行工作目前处于中止状态。
3、投资者问：公司本次重组终止主要为政策因素，如果未来在政策允许情况下拉卡拉是否仍有注入公司的可能？
回答：本次重组终止后，公司将按照相关规定的要求，在不短于3个月的承诺期期间，不再筹划重大资产重组。在此期间，公司董事会、管理层将对近年两次重大资产重组终止的情况进行检讨，反思之前确定的内涵式发展和外延式发展并重的发展战略是否符合公司的实际情况，反思通过并购重组解决公司长期稳定盈利能力的策略是否有必要进行修改。
4、投资者问：孙陶然作为公司大股东国风集团的股东之一未来是否有参与公司规划和管理的可能？
回答：根据上市公司业务应保持独立性的原则，控股股东不会直接干涉上市公司的运营工作。
5、如何避免在终止重组后公司股价大幅下跌？是否有增持等别的手段维护散户的利益？
回答：公司不对也无法对公司股价趋势做出预测，但应提醒广大投资者的是，股价不一定能够反映公司的真正价值，请广大投资者注意投资风险。截至本次投资者说明会召开之时，公司尚未收到股东拟披露增持计划的通知，公司无法确定股东是否有相应的增持计划。公司将按规定履行信息披露义务。
6、你好，西藏旅游资源可谓顶级，我想知道未来对于重组标的有何要求，西藏旅游集团是否可以考虑一下。天时地利人和都占了。
回答：本次重组终止后，公司将按照相关规定的要求，在不短于3个月的承诺期期间，不再筹划重大资产重组。在此期间，公司董事会、管理层将对近年两次重大资产重组终止的情况进行检讨，反思之前确定的内延式发展和外延式发展并重的发展战略是否符合公司的实际情况，反思通过并购重组解决公司长期稳定盈利能力的策略是否有必要进行修改。
7、投资者问：本次重组终止，公司二级市场股价将不可避免出现调整，请问公司大股东近期是否有二级市场增持或减持计划？
回答：截至本次投资者说明会召开之时，公司尚未收到大股东拟披露增持计划的通知，公司无法确定大股东是否有相应的增持计划。也无法确定是否存在减持计划。公司将按规定履行信息披露义务。
8、投资者问：请问现在联想控股和孙陶然有没有持有股票？
回答：截至2015年度股东大会股权登记日2016年6月21日，公司股东名册中未出现联想控股及孙陶然的持股记录。
9、投资者问：请问这次与拉卡拉的重组是否是跨界重组，是否违反证监会关于重组规定？
回答：此次重大资产重组终止是由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。
10：投资者问：各位领导好，我这有三个问题，一是公司15年定增现在进展如何？二是后续与拉卡拉方面还有其他方面合作的计划吗？三是公司控股股东引进蓝色光标董事长以及拉卡拉董事长的目的是什么？
回答：①2015年定增目前处于中止状态；②截至本次说明会，公司尚无相关计划；③公司不掌握相关信息。
11、投资者问：公司发展规划中提到的积极寻找战略合作伙伴，本次的重组方拉卡拉是否有成为公司战略合作伙伴的可能？
回答：截至本次说明会，公司尚无相关计划。
12、投资者问：我持有西藏旅游股票六年之久每每看到年报都很伤心根据国人的旅游习惯未来几年或更长时间无法达到贵公司令人满意的效果原因之一就是缺少有效的发展平台。希望贵公司能理智管理，把西藏旅游事业能够发展下去。
回答：感谢您对公司的关注与支持。公司将继续以自治区内旅游景区开发与运营为主要业务，认真分析市场、政策环境以及自身条件，审慎对待并购重组工作，稳妥有序的优化上市公司业务结构、逐步提升公司稳定盈利能力，扎实培养上市公司可持续发展能力。
13、投资者问：旅游事业不在于赢利，在于可持续性发展。请总经理总结发言吧。
回答：公司主营业务旅游景区开发与运营业务处于发展前期，受经济宏观景气度及大交通等基础设施状况影响非常大，业绩释放需要过程。感谢您的关注，实现股东价值的最大化是公司的运营目标。
除以上问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间所限，对投资者的问题未能悉数回复，在此深表遗憾。后续投资者可以继续通过上交所“上证e互动”平台等方式与公司进行交流。公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
2016年6月27日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—051号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自2015年12月7日起因筹划重大资产重组停牌。停牌期间，公司根据相关规定披露了公司重大资产重组进展，并在重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016年6月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》（详见公司2016-046号公告）。2016年6月27日下午15:30-16:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，召开情况详见公司2016-050号公告。
根据上海证券交易所的相关规定，公司股票自2016年6月28日开市起复牌。公司董事会对股票停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年6月27日
● 报备文件
公司董事会的复牌申请书
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—052号
西藏旅游股份有限公司
关于非公开发行股票进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票进程
为改善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况，进一步提升公司资本实力，公司于2015年4月10日召开了2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案（详见公司公告：2015-038号）。公司拟将非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。2015年11月27日，公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委员会无条件审核通过（详见公司公告：2015-087号）。2015年11月30日，公司因重大债务重组停牌，后又于2015年12月7日因重大资产重组停牌至今，截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，本次非公开发行股票处于中止状态。
二、非公开发行股票工作相关进展
公司董事会决议终止2015年12月7日开始的重大资产重组工作，公司拟按照各监管部门相关规定合规推进本次非公开发行股票相关工作。目前正在与监管部门沟通过程中。
本次非公开发行股票的相关中介机构同意协助公司与监管部门进行沟通。
公司推进本次非公开发行股票工作可能存在的障碍：
1. 公司股东大会通过的相关决议有效期至2016年4月10日止，截至本公告日，公司尚未召开股东大会审议延续有关协议的有效期。
2. 公司针对募集对象非公开发行股票方案的锁价发行方案可能需要重新定价。
三、后续安排及风险提示
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行股票工作的后续进展。本次非公开发行股票工作未能顺利完成的情况下，公司偿还银行贷款和运营所需流动资金的压力将无法得到有效缓解，可能面临较为严峻的短期偿债风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年6月27日
