厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第三十四次
会议决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-057

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届董事会第三十四次

会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知已于2016年6月17日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年6月24日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》

董事会同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“电力能源”或“甲方”）拟与华电福新能源股份有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司（以下简称“宜阳宏聚”，为电力能源的全资子公司）100%股权。

公司拟以原始出资价人民币6,000万元将宜阳宏聚的股权全部转让给乙方；股权转让完成后，由宜阳宏聚继续履行截止至《股权转让合同》签订日的债权债务，包括电力能源以股东借款形式投入到募投项目的往来款项预计18,102万元。本次交易完成后，公司将不再持有宜阳宏聚的股权。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》及《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十四会议决议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

二、以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2016 年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2016年7月14日下午14:50召开公司 2016 年第三次临时股东大会。

详细内容见本公告日刊登的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年6月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-058

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第二十次会议通知已于2016年6月21日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2016年6月27日上午9时30分在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》

经核查，我们认为：公司拟转让宜阳宏聚的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2016年6月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-059

厦门科华恒盛股份有限公司

关于转让宜阳宏聚光伏电力

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“电力能源”或“甲方”）拟与华电福新能源股份有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司（以下简称“宜阳宏聚”，为电力能源的全资子公司）100%股权。

公司拟以原始出资价人民币6,000万元将宜阳宏聚的股权全部转让给乙方；股权转让完成后，由宜阳宏聚继续履行截止至《股权转让合同》签订日的债权债务，包括电力能源以股东借款形式投入到募投项目的往来款项预计18,102万元。本次交易完成后，公司将不再持有宜阳宏聚的股权。

2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。

3、截止本公告日，合同尚未正式签署，待公司董事会、股东大会审批通过上述议案后将授权公司董事长签订相关协议及办理相关手续。

4、本次交易项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间及金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

（二）宜阳宏聚募集资金的使用情况

根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（详见公司巨潮资讯网公告，编号为2016-039）载明的募集资金投资项目及使用计划，宜阳宏聚负责实施河南40MW分布式光伏发电项目即宜阳虎庙山20MW地面分布式光伏发电项目、宜阳牵羊坡20MW地面分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为34,200.00万元，截止公告日，上述项目合计投入募集资金231,883,562.01元，资金投入进度为67.80%，项目已完成建设且进入并网试运行阶段，募集资金余额为110,280,465.23元（含利息及银行手续费）。至该项目转让完成前，公司将继续使用募集资金用于该项目款项支付。因该募投项目尚未办理完成施工、付款、竣工决算等全部手续，该项目的募集资金投资效益将在全部工作完成后确定。

三、交易的相关情况

（一）交易对方的基本情况

乙方：华电福新能源股份有限公司

法定代表人：方正

注册资本：840,796.152万元人民币

住所：福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层

经营范围：电力生产，销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司及电力能源与华电福新能源股份有限公司不存在关联关系。

华电福新能源股份有限公司是一家多元化清洁电力运营商，拥有多元化发电项目组合，包括水电、风电、煤电、太阳能发电、燃气分布式能源、核电和生物质发电等业务。

（二）拟签订交易合同的主要内容

1、宜阳宏聚拥有宜阳虎庙山20MW地面分布式光伏发电项目、宜阳牵羊坡20MW地面分布式光伏发电项目的权益；

2、根据股权转让协议约定，乙方完成宜阳宏聚100%股权转让相关手续后，享有募投项目的所有权和一切权益。股权转让完成后，宜阳宏聚截至《股权转让合同》签订日的债权债务仍由宜阳宏聚继续履行；

3、甲方积极协助乙方和宜阳宏聚办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至宜阳宏聚完成本次股权转让的工商变更登记手续；甲方有权要求乙方按合同的约定足额支付股权转让款；

4、甲乙双方须就该转让股权事项获得其内部有权决策机构的批准；合同经双方盖章并由各自法定代表人或授权代表签字且该合同涉及募投项目正式投产后生效。

（三）标的公司的基本情况

标的公司名称：宜阳宏聚光伏电力有限公司

法定代表人：牛勇

注册资本：6,000万元人民币

住所：洛阳市宜阳县樊村镇人民政府

经营范围：光伏电力生产销售及相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。

截止2015年12月31日宜阳宏聚总资产23,193.06万元，净资产5,999.46万元（以上经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第350FC0081号审计）；截止2016年5月31日宜阳宏聚总资产44,748.12万元，净资产6,000.00万元（未经审计）。

（四）交易定价政策及定价依据

根据宜阳宏聚的资产和募投项目建设情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款包括两部分：（1）宜阳宏聚实收资本人民币6,000万元；（2）以股东借款投入项目的建设资金18,102万元。

（五）本次转让募投项目实施后的资金安排

为更合理使用募集资金，公司将于股权转让时注销相关募集资金账户，并将节余募集资金账户存储于科华恒盛原募集资金账户。公司将根据相关法律法规的规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目和使用方向。

（六）涉及转让募投项目的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，甲方雇用的员工全部由甲方负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由甲方承担。

四、本次交易的原因和对公司的影响

本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转速度。与此同时，华电福新能源股份有限公司是中国华电集团公司旗下唯一一家多元化清洁能源上市公司，2012年6月在香港联交所成功上市，拥有包括水电、风电、煤电、分布式、核电、太阳能和生物质能在内的多元化发电组合。本次募投项目的转让，将促进公司与华电福新能源股份有限公司在新能源业务的合作，有助于公司更好地实现新能源业务的整体战略。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。

六、监事会意见

监事会认为：公司拟转让宜阳宏聚的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程

序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等相关规定的要求。

本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次转让全资孙公司股权事项无异议。

八、备查文件

1、第六届董事会第三十四次会议决议；

2、第六届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的核查意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年6月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-060

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议决议，决定于2016年7月14日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2016年7月14日下午14:50

网络投票时间：2016年7月13日—2016年7月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第三次投票为准。

5、股权登记日：2016年7月11日

6、出席对象：

（1）截至2016年7月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）披露情况：

以上议案已经公司2016年6月24日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见披露于2016年6月28日的《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》及相关公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间2016年7月13日（星期三）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年7月13日17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2016年7月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362335；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第三次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5160516

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年6月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日