天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届十四次会议决议公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-053
天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会六届十四次会议于2016年6月24日上午9:30在公司以现场方式召开，会议通知于2016年6月17日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事八名,实际出席董事八名，董事杨川先生因公未能亲自出席，委托董事刘敏女士代为表决。公司监事三名及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长左斌先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、 审议通过《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》
公司拟以现金方式收购苏州贯龙电磁线有限公司95%股权，本次交易构成重大资产重组。2016年4月29日，董事会六届十三次会议审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》，批准了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司就公司本次重大资产购买事宜分别出具的信会师报字[2016]第150564号《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》（以下简称：审计报告）、信会师报字[2016]第114396号《天津百利特精电气股份有限公司备考审计报告》（以下简称：备考审计报告）及中同华评报字[2016]第154号《资产评估报告书》（以下简称：评估报告）。
日前，天津市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估报告进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正并已完成备案。
经董事会六届十四次会议审议，批准修正后的中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》，并将该评估报告与董事会六届十三次会议审议批准的审计报告、备考审计报告一并提请股东大会审议批准。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《资产评估报告书》。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
二、 审议通过《关于修正<关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案>的议案》
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字[2016]第154号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正。
经董事会六届十四次会议审议，同意将董事会六届十三次会议审议通过的《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》中“四、转让方风险保证金与业绩补偿”之“（二）转让方业绩补偿”之“2、预测净利润”的内容修正为：
“2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的苏州贯龙净利润数额如下：
2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3786.99万元、4555.51万元。”
修正后的《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》提请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
三、 审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）>及其摘要的议案》
董事会六届十三次会议审议通过了《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字[2016]第154号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正并已完成备案。经董事会六届十四次会议审议，同意根据上述修正后的评估报告，对本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要进行相应修正，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）》及其摘要。
本报告书及其摘要需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
四、 审议通过《关于签署<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议>的议案》
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字[2016]第154号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正。
同意公司与苏州贯龙电磁线有限公司及其股东王龙宝、王丽英签署《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》，协议主要内容如下：
（一）各方同意将《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》第四条
“4.2预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3787.98万元、4596.21万元。”
修改为：
“4.2预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3786.99万元、4555.51万元。”
（二）除本补充协议对《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》所作修改外，其他条款仍按《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》执行。
本议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
五、 审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》
公司全资子公司戴顿（重庆）高压开关有限公司拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请综合授信1,000万元人民币，期限为一年。同意公司为上述综合授信提供担保。详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供综合授信担保的公告》，公告编号：2016-055。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
六、 审议通过《高级管理人员薪酬体系纲要》
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
七、 审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
调整后的审计委员会委员为：
郝振平先生、李荣林先生、杨川先生，郝振平先生为主任委员（召集人）。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
八、 审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
兹定于2016年7月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年7月7日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-056。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-054
天津百利特精电气股份有限公司
监事会六届十三次会议决议公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十三次会议于2016年6月24日上午11:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年6月17日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、 审议通过《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、 审议通过《关于修正<关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、 审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）>及其摘要的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
四、 审议通过《关于签署<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
五、 审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十八日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-055
天津百利特精电气股份有限公司
关于为控股子公司提供综合授信担保
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：戴顿（重庆）高压开关有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元；已实际为其提供的担保余额为零。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
为满足流动资金的需求，公司全资子公司戴顿（重庆）高压开关有限公司（以下简称：重庆戴顿公司）拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请综合授信1,000万元人民币，期限为一年。公司为上述综合授信提供担保。
2016年6月24日，董事会召开六届十四次会议，本次会议应出席董事八名，实际出席董事八名，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》，同意公司为上述综合授信提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：戴顿（重庆）高压开关有限公司
注册地点：重庆市北培区蔡家岗镇同熙路198号3幢
法定代表人：孙文志
经营范围：电力设备，仪器仪表和自动化系统技术，电力技术的开发、生产和销售；高压开关，开关柜及配电柜的生产、销售及售后服务；货物进出口和技术进出口。（涉及许可审批的凭许可证经营）
最近一年又一期财务数据：
重庆戴顿公司2015年的财务状况和经营情况：
单位：万元人民币
■
重庆戴顿公司2016年1至3月的财务状况和经营情况：
单位：万元人民币
■
三、担保协议的主要内容
尚未签署担保合同。
四、董事会意见
本次担保旨在满足重庆戴顿公司对流动资金的需求，担保符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司为上述综合授信提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司未对公司及控股子公司以外的他人提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为壹仟万元人民币。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2016-056
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年7月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月13日 14点00分
召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月13日
至2016年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司董事会六届十三次、六届十四次会议审议通过，详见公司2016年5月4日、2016年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2016年7月8日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83963876
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮政编码：300385
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2016年6月28日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
天津百利特精电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-057
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，经申请，本公司股票自2016年2月2日起停牌。公司于2016年2月16日披露了《重大事项继续停牌公告》，因该事项存在重大不确定性，公司股票自2016年2月16日起连续停牌。公司分别于2016年3月17日、2016年4月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，每5个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。公司于2016年5月19日披露了经上海证券交易所审核通过的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要。根据有关规定，经申请，公司股票已于2016年5月19日开市起复牌。
2016年6月23日，公司接到间接控制人天津百利机械装备集团有限公司（以下简称：百利装备集团）《百利装备集团关于同意百利特精股份公司收购苏州贯龙公司95%股权的批复》（津百利装备战略[2016]6号）。根据批复，本公司重大资产购买事项已由百利装备集团履行完内部审核程序后报天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）批准。日前，市国资委下发了《市国资委关于对天津市国资监管清单部分事项进行修订的通知》（津国资法规[2016]19号），将“收购股权或出资入股审核”的审批权限已经下放至集团。经百利装备集团研究，同意本公司以经过市国资委备案的苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称：苏州贯龙公司）净资产评估值人民币33,714.10万元为对价依据收购苏州贯龙公司95%股权。
在上述审批过程中，市国资委对本次重大资产购买项目评估报告中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》（以下简称：评估报告）进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正并已完成备案。评估报告书主要修订内容如下：
1、资产基础法原评估值为33,700.62万元，调整后评估值为33,714.10万元，增加13.48万元；
2、收益法原评估值为34,800.00万元，调整后评估值为34,600.00万元，减少200.00万元；
3、收益法2016年、2017年净利润原预测值分别为：3,787.98万元、4,596.21万元，调整后分别为：3,786.99万元、4,555.51万元。
公司以及各中介机构已根据修正备案后的评估报告对相关文件进行了修订。公司董事会于2016年6月24日召开六届十四次会议审议通过了修正后的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（具体修正内容详见同日披露的重组报告书及摘要的楷体加粗部分），并同意公司与王龙宝、王丽英及苏州贯龙公司根据评估报告收益法下苏州贯龙公司2016、2017年度预测净利润变化情况签属《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》；独立财务顾问出具了修正后的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）》；法律顾问出具了《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买补充法律意见书》。
本次重大资产购买事项尚需股东大会审议批准。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
