广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于筹划重大事项停牌公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-026

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于筹划重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”）拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。经公司申请，公司股票自2016年6月28日起连续停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内（含6月28日）确定是否构成重大资产重组。

公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5 个交易日内公告该重大事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-027

广东邦宝益智玩具股份有限公司

募投项目部分设备调整

以及部分募投项目实施地点变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“邦宝益智”或“公司”）于2016年6月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，现就募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的相关事宜公告如下：

一、募集资金及募投项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金

335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。

公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443号广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。

二、更新部分设备原因及情况

公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好地满足公司目前的发展要求。

为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司拟对募投项目的部分机器设备进行优化调整,该调整不涉及机器设备投资总额的变更。公司此次调整募投项目部分设备的价格将以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，未来公司仍有可能对部分设备进行小幅调整。

募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”（以下简称“生产基地”）部分设备调整前后对比情况如下：

■

募投项目之一“研发中心建设项目”的设备拟投资额预计592万元，由于设备投资额相对较少，目前没有调整的具体方案，但未来仍有可能对其设备进行小幅优化调整。

三、部分募投项目实施地点变更情况

本次募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，公司拟将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09片区。

本次募投项目建设及投产后正常运营所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。

2016 年6月27日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、募投项目部分设备调整更新以及部分募投项目实施地点变更对募投项目经济效益的影响

本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目部分设备调整更新以及部分募投项目实施地点变更的意见

（一）、独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料后认为：本次募投项目设备调整以及部分募投项目实施地点变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略，相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们一致同意更新募投项目设备以及部分募投项目实施地点变更的议案。

（二）、监事会意见

监事会认为：本次募投项目设备调整以及部分募投项目实施地点变更，内容及程序合法合规，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。我们同意本次募投项目设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案。

（三）、保荐机构意见

保荐机构认为：上述募投项目部分设备调整有利于公司进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量。另外，上述募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施工点变更，有利于推动募投项目的整体实施进程；有利于公司整合现有资源，并产生良好的协同效应；有利于提高公司整体模具研发及制造能力，实现公司和股东利益最大化。

邦宝益智本次拟调整募投项目部分设备以及变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，国金证券对邦宝益智本次拟调整募投项目部分设备以及变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

六、关于本次增加部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司董事会定于2016年7月13日以现场结合网络投票方式召开公司2016 年第二次临时股东大会，审议《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》。

七、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议

2、第二届监事会第七次会议决议

3、独立董事意见

4、国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司拟调整募投项目部分设备以及变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-028

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第八次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于2016年6月14日以书面形式及邮件的方式通知全体董事，会议于2016年6月27日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长吴锭辉先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》；

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

2、审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》；

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

3、审议通过了《关于制定广东邦宝益智玩具股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

4、审议通过了《关于制定广东邦宝益智玩具股份有限公司信息披露管理制度的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

5、审议通过了《关于召开广东邦宝益智玩具股份有限公司2016第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-029

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第七次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于2016年6月14日以专人送达、邮件的方式通知全体监事，会议于2016年6月27日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书李欣明先生列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一) 审议通过《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》；

我们认为：本次募投项目设备调整以及部分募投项目实施地点变更，内容及程序合法合规，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。我们同意本次募投项目设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案。

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

监事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-030

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

七、 召开会议的基本情况

(八) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(九) 股东大会召集人：董事会

(十) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(十一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月13日 14点 30分

召开地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

(十二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月13日

至2016年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(十三) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(十四) 涉及公开征集股东投票权

无

八、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

6、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过详见2016年6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

7、 特别决议议案：第1项议案

8、 对中小投资者单独计票的议案：第2项议案

9、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

10、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

九、 股东大会投票注意事项

(五) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(六) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(七) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(八) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

十、 会议出席对象

(五) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(六) 公司董事、监事和高级管理人员。

(七) 公司聘请的律师。

(八) 其他人员

十一、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票 账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照 复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理 登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2016 年7 月12 日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2016 年 7月12日上午 10：00—14：00，下午 15：00—19： 00。

十二、 其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

联系人：陈锐东

电话：0754-88118320传真：0754-88209555

邮编：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2016年6月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。