东方集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-045
东方集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司于2016年6月27日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议。会议通知于2016年6月22日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2016-046）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2016-047）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月二十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-046
东方集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）119,056.09万股，发行价格为7.31元/股，募集资金总额8,702,999,996.25元。扣除承销费和保荐费90,029,999.96元后的募集资金为8,612,969,996.29元，已由安信证券股份有限公司于2016年5月18日分别存入公司开立在：①兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行账号为562040100100101364的募集资金专户2,000,000,000.00元；②招商银行哈尔滨分行文化宫支行账号为010900121310801的募集资金专户6,612,969,996.29元。在减除其他发行费用2,969,996.29元后，募集资金净额为8,610,000,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2016]000412号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。
2016年6月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》，公司本次非公开发行股票募集资金项目实施主体国开东方城镇发展投资有限公司、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司拟在中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开设募集资金专项账户，并与民生银行、公司、安信证券分别签署募集资金专户存储四方监管协议。公司与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议事项尚需获得股东大会的批准。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2015年度非公开发行A股股票预案》中披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下
单位：亿元
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若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一） 自筹资金预先投入情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2016年6月24日出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号）。
截至2016年6月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目支出金额1,033,991,052.64元，具体情况如下：
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（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。具体如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年6月27日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证结论
“我们认为，东方集团编制的截至2016年6月21日止的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东方集团截止2016年6月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的情况。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“东方集团本次以募集资金人民币1,033,991,052.64元置换公司预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
（三）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目土地及住宅开发项目部分的自筹资金，符合经公司股东大会审议通过的《东方集团2015年度非公开发行A股股票预案》内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目的自筹资金事项已履行相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上所述，我们同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2016年6月27日，公司召开第八届监事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目的自筹资金，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的要求，相关审议程序合法、合规。
六、上网公告文件
1、独立董事相关独立意见。
2、大华会计师事务所关于东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告。
3、安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月二十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-047
东方集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：国开东方城镇发展投资有限公司
●本次担保金额及担保累计金额：我公司及东方集团商业投资有限公司拟为国开东方向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币25.12亿元贷款提供担保，其中，我公司提供连带责任保证担保，商业投资以其持有的国开东方49.4%股权提供质押担保。
截至目前，公司累计对外担保总额178,000万元，全部为上市公司为子公司提供的担保，担保数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的17.14%。无逾期担保情况。
一、担保情况概述
国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）是我公司二级控股子公司，我公司通过东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）持有其78.40%股权。因业务发展需要，我公司及商业投资拟为国开东方向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币25.12亿元贷款提供担保，其中，我公司提供连带责任保证担保，商业投资以其持有的国开东方49.4%股权提供质押担保。
2016年6月27日，公司第八届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》，公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。本次担保在公司2014年年度股东大会审议通过的担保额度内，股东大会已授权公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元人民币,法定代表人左坤,公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 国开东方是我公司二级控股子公司，我公司通过东方集团商业投资有限公司持有其78.40%股权。
截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为11,796,469,350.20元；负债总额为6,625,453,012.33元；银行贷款总额5,232,000,000.00元；流动负债总额1,393,453,012.33元;净资产5,171,016,377.87元；营业收入39,030,287.07元；净利润-219,024,986.65元。
截至2016年3月31日，该公司未经审计资产总额为11,859,200,238.64元、负债总额为6,735,483,103.31元、银行贷款总额5,012,000,000.00元、流动负债总额1,723,483,103.31元、净资产5,123,717,135.33元、营业收入13,658,260.22元、净利润-47,299,202.53元。
三、担保协议内容
我公司及商业投资为国开东方向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币25.12亿元贷款提供担保，其中，公司为国开东方提供连带责任保证担保，商业投资以其持有的国开东方49.4%股权提供质押担保，担保期限3年。
四、董事会意见
公司此次为国开东方提供担保的目的是为满足国开东方开发项目资金需求，本次融资将有利于国开东方相关开发建设项目的顺利进行，符合公司利益。国开东方作为公司二级控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司累计对外担保总额178,000万元，全部为上市公司为子公司提供的担保，担保数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的17.14%。无逾期担保情况。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月二十八日
