包头北方创业股份有限公司
五届三十次董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-034号

包头北方创业股份有限公司

五届三十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事均出席本次董事会。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）包头北方创业股份有限公司五届三十次董事会会议通知于2016年6月14日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2016年6月24日以通讯表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、梁晓燕、年志远、孙明道、鲍祖贤参加了本次会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的议案》。

为了更好的提高公司资金的使用效率，同意公司用自有闲置资金1,1000万元购买华能信托·熙曜1号集合资金信托计划的优先级信托单位。同时，中兵投资拟认购该信托产品劣后级信托单位。产品期限六个月，预期年化收益率4.5%。（详见同日公告）

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-035 号

包头北方创业股份有限公司

五届二十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：  

●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。  

●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于 2016 年6月 14 日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于 2016 年6月 24日以通讯表决方式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。监事会主席李勇,监事张瑞敏、张毅、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

二、监事会会议审议情况

审议通过关于公司用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-036号

包头北方创业股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买

信托理财产品暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：华能信托·熙曜1号集合资金信托计划

●交易金额：1,1000万元人民币

●资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等拟共同认购华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）发行的信托产品即华能信托·熙曜1号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。

●理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等。

●过去12个月内，公司除与中兵投资签订《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金股份认购协议之补充协议》外，无其他交易事项，本次交易金额1,1000万元，占公司前一年经审计净资产的4.87%。

一、关联交易概述

根据公司五届三十次董事会决议，为了更好的提高公司资金的使用效率，同意公司用自有闲置资金1,1000万元购买华能信托·熙曜1号集合资金信托计划的优先级信托单位。同时，中兵投资拟认购该信托产品劣后级信托单位。产品期限六个月，预期年化收益率4.5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵投资为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。

2016年6月24日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的议案》，其中关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、关联方名称：中兵投资管理有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

4、法定代表人：唐斌

5、注册资本：100,000万元

6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

7、实际控制人：中国兵器工业集团公司

8、近一年经营状况：投资情况较为良好。

9、财务情况：2014年末，中兵投资资产总额532213.13万元，所有者权益为112,685.24万元，2014年度营业收入为0万元，净利润为5,580.94万元。

2015年末，中兵投资资产总额为2,034,921.29万元，所有者权益为677,118.32万元，2015年度实现营业收入为764.26万元，净利润为49,904.92万元。

10、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司，目前中兵投资没有直接或间接持有公司股份。

三、交易受托人的基本情况

公司用闲置自有资金11,000万元购买华能信托·熙曜1号集合资金信托计划人民币理财产品。产品期限六个月，固定预期收益率4.5%。

本信托计划的受托人为华能贵诚信托有限公司，法定代表人为李进；注册资本为30亿元；住所为贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号。受托人的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、名称：华能信托·熙曜1号集合资金信托计划

2、信托计划类型：集合资金信托计划

3、信托规模：信托计划项下信托单位总规模预计不低于5000万份（大写：伍仟万份），且不超过50亿份（大写：伍拾亿份），具体规模以委托人实际认购/申购的信托单位总份数为准。本信托计划项下，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期募集。本次信托计划存续期内，A类信托单位总份数预计为13200万份（大写：壹亿叁仟贰佰万份），其中优先级A类信托单位总份数预计为11000万份（大写：壹亿壹仟万份）；劣后级Ai类信托单位总份数预计为2200万份（大写：贰仟贰佰万份）。各类信托单位具体以实际募集规模为准。

4、信托单位预期存续期限：自本信托计划成立之日起至2016年12月28日

5、信托单位预期年化收益率：4.5%

6、信托单位核算日：2016年12月28日

7、信托计划成立条件：委托人不少于2人且其认购的A类信托单位份数达到5000万份，其中劣后级委托人认购的Ai类信托单位不低于840万份，受托人宣布本信托计划成立的，推介期结束日当日为本信托计划成立日。

8、信托财产的运用及处分：本信托计划为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据劣后级委托人的指令，本着合法、合规、委托、积极的投资原则，用于投资银行存款、银行理财产品、银行结构化存款、资产管理计划及其受益权，信托/信托计划及其受益权，以及其它稳定增长、风险可控、期限匹配的金融产品，或债权类、股权类、资产收益权类等资产或项目，支付信托费用以及提供本类别信托单位之间的流动性支持，并对信托财产进行管理、运用与处分，为信托受益人获取信托收益。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次公司拟认购华能信托发行的信托产品优先级信托单位，有利于提高公司资金的使用效率。

（二）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

（三）公司利用自有闲置资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序及风险控制措施

（一）审议程序

2016年6月24日，本公司第五届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资信托理财产品暨关联交易的议案》，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资信托理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

公司投资委员会作了审核意见：公司投资信托理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）存在的风险及控制措施

1、投资风险

本次拟投资的信托计划主要风险有：法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（2）中兵投资作为本信托计划劣后级委托人，将及时跟踪所投资的华能信托计划运作情况等并承担较高风险来确保优先级委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，若本信托单位项下现金资产扣除当期信托费用后不足以支付截至该信托单位核算日应支付给公司的预期信托利益，则中兵投资将在核算日起1个工作日内以追加认购劣后级信托单位的方式补足公司预期信托利益差额。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

●报备文件

（一）五届三十次董事会决议

（二）五届二十二次监事会决议

（三）信托合同及风险申明书