国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2016-019
国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2016年6月 21日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会六届二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司第六届董事会第二次会议于2016年6月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》
由于公司控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（下称“韩城公司”）面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，董事会同意公司以不低于所持韩城公司股权评估值的价格在产权交易所挂牌转让韩城公司股权。
以2016年4月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，公司所持韩城公司75%股权对应的评估值为101,315,264.35元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定，若本次股权转让产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元,交易尚需股东大会批准。如本次股权转让以不低于评估值成交，按照拟出售资产评估日2016年4月30日的净资产计算，公司获得的投资收益将达到上述标准；该项交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，将依据实际的成交对价以及拟出售资产2016年4月30日至交割日的损益计算。本议案已经独立董事孔伟平、浦军、张日俊发表独立意见，并同意提交股东大会审批。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2015年公司高管人员绩效考核的议案》
本议案已经独立董事孔伟平、浦军、张日俊发表独立意见。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于向平安银行申请贷款授信额度的议案》
为了保证公司生产及日常经营资金的需要，拓宽融资渠道、降低融资成本，董事会同意公司向平安银行申请综合授信额度2亿元。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年7月19日（周二）下午14:00在北京公司会议室召开公司2016年第一次临时度股东大会，审议《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2016-020
国投中鲁果汁股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2016年6月21日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开监事会六届二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有监事手中。公司第六届监事会第二次会议于2016年6月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由公司监事会主席张斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》
由于公司控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（下称“韩城公司”）面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，监事会同意公司以不低于所持韩城公司股权评估值的价格在产权交易所挂牌转让韩城公司股权。
以2016年4月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，公司所持韩城公司75%股权对应的评估值为101,315,264.35元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定，若本次股权转让产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元,交易尚需股东大会批准。如本次股权转让以不低于评估值成交，按照拟出售资产评估日2016年4月30日的净资产计算，公司获得的投资收益将达到上述标准；该项交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，将依据实际的成交对价以及拟出售资产2016年4月30日至交割日的损益计算。本议案已经独立董事孔伟平、浦军、张日俊发表独立意见，并同意提交股东大会审批。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向平安银行申请贷款授信额度的议案》
为保证公司生产及日常经营资金的需要，拓宽融资渠道、降低融资成本，监事会同意公司向平安银行申请综合授信额度2亿元。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2016-021
国投中鲁果汁股份有限公司
关于挂牌转让所持控股子公司
韩城中鲁果汁有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）拟转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城公司”）75%股权
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在产权交易所履行公开挂牌程序
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险
一、交易概述
鉴于韩城公司面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生产经营布局，降低企业综合成本，公司拟转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司75%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
2016年6月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》，同意公司以不低于所持韩城公司股权评估值的价格在产权交易所挂牌转让韩城公司75%的股权。
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让尚需公司股东大会审议批准，并在产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时履行持续信息披露的义务。
二、交易标的基本情况
（一） 交易标的基本信息
韩城中鲁果汁有限公司成立于2000年，系中外合资设立的有限责任公司，主要从事浓缩苹果汁及其他浓缩果蔬汁的生产，基本信息如下：
公司名称：韩城中鲁果汁有限公司
住 所：陕西省韩城市太史大街东段
法定代表人：张继明
注册资本：壹仟万美元
成立日期：2000年7月8日
经营范围：生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品及番茄酱和上述产品罐装饮料的生产；销售自产产品。
目前，韩城公司股权结构为：国投中鲁持有75%股权、三菱商事株式会社持有15%股权、三菱商事（中国）有限公司持有10%股权。
本次交易标的为公司所持韩城公司75%股权，交易标的不存在抵押、质押等情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的经营情况
近几年，因生产原料短缺、生产成本高企、设备老化等经营困境，经具有从事证券、期货业务资格的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韩城公司近三年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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（三）交易标的审计、评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11933号审计报告，截止2016年4月30日，韩城公司经审计净资产账面价值为103,513,803.94元，公司所持韩城公司75%股权所对应的账面价值为77,635,352.96元，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁：韩城中鲁果汁有限公司审计报告》。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估公司出具的沪东洲资评报字〔2016〕第0466231号评估报告，韩城公司于评估基准日2016年4月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币135,087,019.13元，公司持有韩城公司75%股权对应的评估价值为101,315,264.35元。
鉴于本次评估目的，本次评估采用资产基础法（成本法）进行评估，以评估前后对照的方式列示评估结果如下：
单位：人民币万元
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其中，无形资产账面值283.16万元，评估值为2,801.60万元，增值2,518.44万元，增值率889.41%，系土地取得时间较早，账面成本较低，而近年来的大规模城镇化建设和房地产开发，土地增值较快造成，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁：国投中鲁果汁股份有限公司拟转让韩城中鲁果汁有限公司75%股权所涉及韩城中鲁果汁有限公司股东全部权益价值评估报告》。
四、交易合同或协议的主要内容
鉴于公司为国有控股企业，根据相关规定，公司投资企业股权转让需采取产权交易所公开挂牌转让方式，因此尚未签订交易协议，公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本。若本次股权转让以不低于评估值10,131.53万元成交，按照拟出售资产评估日2016年4月30日的净资产计算，将使公司获得以评估值为基数确认的投资收益约2,430.37万元，扣除相关税费5.07万元，预计将增加公司2016年度净利润约2,425.30万元；该项交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，将依据实际的成交对价以及拟出售资产2016年4月30日至交割日的损益计算。
六、上网公告附件
（一）国投中鲁独立董事关于公司第六届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见。
（二）韩城中鲁果汁有限公司审计报告。
（三）国投中鲁果汁股份有限公司拟转让韩城中鲁果汁有限公司75%股权所涉及韩城中鲁果汁有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2016-022
国投中鲁果汁股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年7月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月19日 14点 00分
召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月19日
至2016年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议批准，并于 2016 年 6 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。
（3）登记时间：2016年7月15日、18日(上午9:00-11：30，下午1：00-5：00)。
六、 其他事项
（1）联系电话：010-88009021、88009025
联系传真：010-88009099
联系人：金晶、王臆凯
联系地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层
邮编：100037
（2）根据有关规定、与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2016年6月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国投中鲁果汁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
