西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-018
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2016年6月18日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2016年6月28日以通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
5、会议由董事长贾涛先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案；
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。
该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2016-019）。
2、审议并全票通过了公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案；
为进一步发挥公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）的品牌效应，扩大市场，提升酒店管理公司经营效益，公司以投资形式将银座商务酒店分公司整体资产负债评估后注入酒店管理公司，注入后银座商务酒店分公司将予以注销。注入形式为增加酒店管理公司注册资金400万元，其余增加酒店管理公司资本公积。
该议案详细情况请参见公司对外投资公告（编号：临2016-020）。
3、审议并全票通过了公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会在审议关于签订《权利义务概括转让协议》的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
议案具体内容如下：
2013年3月8日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。公司设立的下属银座商务酒店分公司对公司承租西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为关联方）的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》及补充协议约定之权利、义务。
鉴于公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资，增资后银座商务酒店分公司将予以注销，公司与会展控股签订的《房产租赁框架协议》由酒店管理公司继续履行。为理顺各方之权利义务，现公司、会展控股与酒店管理公司共同签署《权利义务概括转让协议》，具体情况如下：
1、公司将在《房产租赁框架协议》及补充协议中的权利义务一并转让予酒店管理公司。会展控股同意公司的转让行为。
2、各方同意，《权利义务概括转让协议》签订之日起，《房产租赁框架协议》及补充协议项下公司的全部权利义务均由酒店管理公司继承，酒店管理公司作为该合同主体，继续履行《房产租赁框架协议》及补充协议。
3、各方同意，《权利义务概括转让协议》生效后，公司退出《房产租赁框架协议》及补充协议，不再享有相关权利和承担相关义务。
4、各方确认，《权利义务概括转让协议》签订前，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由公司享有和承担。《权利义务概括转让协议》签订后，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由酒店管理公司享有和承担。公司与会展控股再无任何债权债务关系。
5、各方确认，对《房产租赁框架协议》及补充协议的履行情况无任何争议，互不承担任何责任，《权利义务概括转让协议》不涉及的部分，仍按原协议继续履行。
综上，鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，建议同意公司与会展控股及酒店管理公司签署《权利义务概括转让协议》。
由于会展控股为公司关联方，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》为关联交易。该协议签订后，原公司与会展控股发生的日常关联交易将变更为公司全资子公司酒店管理公司与会展控股发生的日常关联交易，未产生新的关联交易，该日常关联交易已包含在公司年初预计的日常关联交易中，并已经公司第七届董事会第二十三次会议及公司2015年度股东大会审议通过（详见公司临2016-008公告、临2016-015公告）。
该议案详细情况请参见公司关联交易进展公告（编号：临2016-021）。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-019
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（公司日常关联交易已经公司2015年年度股东大会审议通过，不再累计计算）的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为保证公司唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规及公司建设项目管理办法，公司拟与西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为公司关联方）签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》，委托会展控股作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程项目。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方会展控股为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称文化产业集团，为公司第一大股东的母公司）的控股子公司，故会展控股与公司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
会展控股由文化产业集团和陕西省会展中心共同投资成立，文化产业集团持有会展控股80%股权，故会展控股与公司存在关联关系。
（二）关联人基本情况
会展控股成立于1995年7月，注册地址：西安曲江新区雁南五路1868号曲江影视演艺大厦11层，注册资本：五亿元人民币，法定代表人：常宏伟，主营业务：曲江国际会议中心项目总体规划区域的投资（仅限以自有资产投资）、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技项目的投资（仅限以自有资产投资）；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文化产品开发。
截至2015年12月31日，会展控股总资产32.15亿元、净资产6.46亿元，2015年度实现主营业务收入7.34亿元、净利润2,365.13万元。会展控股先后建成曲江影视大厦、曲江银座等市级重点工程，先后承担了南窑、瓦胡同、孟村、余王村等城中村拆迁改造和安置小区建设任务，并承担了多个省市重点项目的建设任务。会展控股符合《西安曲江新区国有投资工程建设项目管理办法》规定的代建单位条件，参与出版传媒大厦、新华小学、余王小学、长鸣路、天坛路及天坛遗址公园等代建项目建设。其生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称和类别
本次交易为公司委托会展控股代建管理唐华宾馆改扩建工程项目，为接受劳务类别。
代建项目为唐华宾馆改扩建工程，项目位于慈恩路以北，总占地面积约51.582亩。建设内容包括唐华宾馆整体提升改造，新建大宴会厅、地下车库及配套用房，新建部分占地约11亩，总建筑面积为11280平方米，其中地上部分为4670平方米，地下部分为6610平方米。计划总投资约2.8亿元。
（二）关联交易定价原则和方法
本次关联交易遵循市场定价原则。
（三）成交价格
代建费费率为5%，代建费暂定总价1000万元（大写：人民币壹仟万元整），代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额为基数（不含土地费用、前期策划费、采办费、向政府部门缴纳的各种规费）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《唐华宾馆改扩建工程代建合同》主要条款如下：
（一）项目投资、工期、质量、安全控制目标
1、建设工期：以委托方书面确定的建设工期为准；
2、工程质量：工程质量符合经公司确认的设计图纸并达到国家质量标准合格要求，并通过公司验收；
3、投资控制：投资控制在委托方书面确定的项目目标成本内；
4、安全控制目标：无重大安全事故和死亡事故。
（二）委托事项
1、前期事项：
负责办理项目建设前期规划、设计、施工等建审手续，并负责组织具有相应资质的单位进行勘察等工作；负责办理项目建设所必需的消防、环保审批等建审手续；配合完成项目建设过程中的招标、委托、合同洽谈及签订等工作。
2、建设组织和管理：
根据建设计划或目标任务书的时间进度要求，组织编制工程建设总进度计划、年度建设进度计划以及年、季、月度资金需求及使用计划，并报公司批准；制订施工现场管理制度，确保施工现场的秩序和协调；制订设计、施工阶段设计变更、现场签证等审批流程制度；及时向公司通报建设过程中包括资金及施工进度在内的各种情况；对设计或施工变更引起的投资费用增减变化进行核算并报公司确认；按照批准的建设规模、建设内容、建设标准、建设周期和概算投资进行施工组织管理，控制项目投资，确保工程质量并按期交付使用；在工程施工合同约定的工程造价范围内，按月对工程施工进度进行检查、监督和控制，审核月工程进度报表，编制月度资金计划；组织工程中间验收，在项目具备竣工验收条件时，组织竣工验收并通知公司参与和监督审核；在项目移交给公司之前，负责前期管理；完成工程结算审计工作；收集和整理项目建设资料并形成完整资料，向相关部门备案，并按公司规定的时间要求向公司移交；与有关单位签署质量保修书，负责项目质保期的管理工作，商定处理维修、返修内容和费用。
（三）会展控股严禁在施工过程中利用施工洽商或者补签其他协议随意变更建设规模、建设标准，增加投资额。因技术、水文、地质等不可预见因素造成重大设计变更和现场签证（即设计变更超过10万元，现场签证超过5万元），必须按程序报公司审批后，方可实施。
（四）代建费用的计算及支付方式
1、代建费率及计取基数：
代建费费率为5%，代建费暂定总价1000万元（大写：人民币壹仟万元整），代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额为基数（不含土地费用、前期策划费、采办费、向政府部门缴纳的各种规费）。
2、支付方式：
代建费按季支付，金额按公司审定的工程进度款或工程结算款乘以代建费费率确认后按80%支付，支付日期为每季末次月25日前。工程结算通过审计部门的审计后，支付至代建费结算额的95%；工程财务决算完成后，支付剩余5%。每次付款前，会展控股需开具相应金额发票及收据。
（五）违约责任
1、双方均应全面实际地履行合同约定的各项义务，任何未按合同约定履行或未适当履行的行为，应视为违约。
2、双方均有权就因另一方原因造成的损失提出索赔，如果该索赔要求未能成立，则索赔提出方应补偿因该索赔给另一方造成的损失。
3、若出现以下情况，会展控股应按以下约定承担赔偿责任：
（1）对投资控制把关不严造成费用增加的，承担赔偿责任；
（2）工程质量不合格的，应负责组织、监督施工单位返修直到合格，如无法返修或返修后仍不能达到合格标准的，按造成的实际损失承担补充赔偿责任；
（3）因不可抗力导致合同全部或部分不能履行的，由双方协商解决。
（六）合同解除后，代建费用的结算原则
1、合同在履行过程中，因不可抗力或国家政策变化等原因导致合同解除时，公司应按照会展控股实际完成的投资总量和代建费计算标准向会展控股支付相应的代建费用。
2、公司违约导致合同解除时，公司除按照会展控股实际完成的投资总量支付相应的代建费外，还应按照该部分代建费的20%向会展控股支付违约金。
3、会展控股违约导致合同被解除时，会展控股应退还公司已支付代建费，并按已支付代建费的20%向公司支付违约金。
（七）奖罚
1、质量控制：质量必须达到国家质量验收的合格标准，若达不到合格标准，会展控股督促施工单位返工直至合格为止，由于会展控股未尽到代建管理职责造成的质量事故损失责任，由会展控股与施工单位一同对公司损失承担连带赔偿责任。
2、安全文明施工：会展控股承担代建项目中的一切安全责任。若出现任何安全事故，由事故责任方承担相关责任，造成公司的损失，由会展控股承担，但因公司原因造成的安全事故除外。公司同时有权对会展控股处以一定程度的处罚。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为保证唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，与会展控股签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》，委托会展控股作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2016年6月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。
董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见为：
公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与会展控股年初至本次披露日及过去的12个月内发生的关联交易均为日常关联交易，公司已于2016年4月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于日常关联交易的议案，详细列示了公司2015年度日常关联交易实际发生情况及对2016年度日常关联交易的预计情况，详情请参见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。该议案还经公司2015年度股东大会审议通过，详情请参见2016年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-020
西安曲江文化旅游股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司
● 投资金额：公司以投资形式将下属银座商务酒店分公司整体资产负债评估后注入至西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司），注入形式为增加酒店管理公司注册资金400万元，其余增加酒店管理公司资本公积。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步发挥公司全资子公司酒店管理公司的品牌效应，扩大市场，提升酒店管理公司经营效益，公司将下属银座商务酒店分公司全部资产负债投资注入至酒店管理公司。注入形式为增加酒店管理公司注册资金400万元，其余增加酒店管理公司资本公积。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案，表决结果全票通过。本次对外投资无需公司股东大会批准。
3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、银座商务酒店分公司基本情况
1、银座商务酒店分公司营业场所：西安曲江新区翠华南路982号。负责人：齐雁，经营范围：住宿服务，餐饮服务，食品销售；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具、服饰的销售，物业管理，酒店管理，停车场经营。
银座商务酒店分公司主要业务为，对公司承租的西安曲江国际会展投资控股有限公司房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》约定之权利、义务（详见公司临2013-006公告）。
2、银座商务酒店分公司资产、负债情况及评估情况
银座商务酒店分公司资产及负债数据已经具有证券期货相关业务资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（希会审字（2016）0325号）。
银座商务酒店分公司资产及负债由具有证券期货业务评估资质的正衡资产评估有限责任公司评估，根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，采用资产基础法对银座商务酒店分公司在持续经营前提下的资产和负债进行评估，并出具了《资产评估报告》(正衡评报字[2016]035号)。
银座商务酒店分公司资产及负债的评估结论为：
截至评估基准日2015年12月31日经审计后的总资产账面价值为1,000.34万元，评估价值1,001.51万元，增值额为1.17万元，增值率为0.12%。
总负债账面价值为546.59万元，评估价值为546.59万元，评估无增减值。
净资产账面价值为453.75万元，评估价值为454.92万元，增值额为1.17万元，增值率0.26%。
资产评估结果汇总表
评估基准日2015年12月31日 单位：人民币万元
■
银座商务酒店分公司资产运营状况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
三、投资标的基本情况
酒店管理公司的基本情况
酒店管理公司住所：西安曲江新区雁引路40号唐华宾馆3107-3112、3115房，法定代表人：齐雁，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：伍佰万元人民币，成立日期：2009年11月6日，经营范围：酒店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）工培训；酒店用品销售；景区运营管理服务。
酒店管理公司为公司全资子公司，目前拥有西安曲江旅阳餐饮管理有限公司、西安曲江柏伽斯酒业有限公司、西安曲江如华物业管理有限公司、泾渭分公司、延安分公司、西安分公司。目前管理项目包括：唐华宾馆、银座商务酒店、楼观印象酒店、泾渭国际酒店、中国延安干部学院物业、西安市税务干部学校后勤服务、陕西省消防总队物业、大别山干部学院物业等。
酒店管理公司的主要财务数据：
单位：万元
■
酒店管理公司2015年度财务数据已经希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、根据正衡资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，公司以评估后的银座商务酒店分公司资产及负债的市场价值作为出资，对酒店管理公司进行增资，增加酒店管理公司注册资金400万元，其余增加酒店管理公司资本公积。
本次资产交割日为公司董事会审议通过后的第二个工作日。资产评估基准日至资产交割日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期内因标的资产发生的损益由公司承担。公司实际注入酒店管理公司增资额为评估基准日净资产评估值扣除过渡期间的损益值。
五、对外投资对上市公司的影响
公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司酒店管理公司进行增资，将进一步发挥酒店管理公司的品牌效应，加强酒店专业化集成管理，提升酒店管理公司经营效益。
六、本次对酒店管理公司增资完成后，公司银座商务酒店分公司将予以注销。
七、上网公告附件
《资产评估报告》(正衡评报字[2016]035号)。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-021
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2013年3月8日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。公司设立的下属银座商务酒店分公司对公司承租西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为关联方）的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》及补充协议约定之权利、义务。
鉴于公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资，增资后银座商务酒店分公司将予以注销，公司与会展控股签订的《房产租赁框架协议》由酒店管理公司继续履行。为理顺各方之权利义务，现公司、会展控股与酒店管理公司拟共同签署《权利义务概括转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方会展控股为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称文化产业集团，为公司第一大股东的母公司）的控股子公司，故会展控股与公司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
会展控股由文化产业集团和陕西省会展中心共同投资成立，文化产业集团持有会展控股80%股权，故会展控股与公司存在关联关系。
（二）关联人基本情况
会展控股成立于1995年7月，注册地址：西安曲江新区雁南五路1868号曲江影视演艺大厦11层，注册资本：五亿元人民币，法定代表人：常宏伟，主营业务：曲江国际会议中心项目总体规划区域的投资（仅限以自有资产投资）、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技项目的投资（仅限以自有资产投资）；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文化产品开发。
截至2015年12月31日，会展控股总资产32.15亿元、净资产6.46亿元，2015年度实现主营业务收入7.34亿元、净利润2,365.13万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司、会展控股与酒店管理公司拟共同签署《权利义务概括转让协议》，具体情况如下：
（一）公司将在《房产租赁框架协议》及补充协议中的权利义务一并转让予酒店管理公司。会展控股同意公司的转让行为。
（二）各方同意，《权利义务概括转让协议》签订之日起，《房产租赁框架协议》及补充协议项下公司的全部权利义务均由酒店管理公司继承，酒店管理公司作为该合同主体，继续履行《房产租赁框架协议》及补充协议。
（三）各方同意，《权利义务概括转让协议》生效后，公司退出《房产租赁框架协议》及补充协议，不再享有相关权利和承担相关义务。
（四）各方确认，《权利义务概括转让协议》签订前，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由公司享有和承担。《权利义务概括转让协议》签订后，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由酒店管理公司享有和承担。公司与会展控股再无任何债权债务关系。
（五）各方确认，对《房产租赁框架协议》及补充协议的履行情况无任何争议，互不承担任何责任，《权利义务概括转让协议》不涉及的部分，仍按原协议继续履行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2016年6月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议关于签订《权利义务概括转让协议》的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
由于会展控股为公司关联方，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》为关联交易。该协议签订后，原公司与会展控股发生的日常关联交易将变更为公司全资子公司酒店管理公司与会展控股发生的日常关联交易，未产生新的关联交易，该日常关联交易已包含在公司年初预计的日常关联交易中，并已经公司第七届董事会第二十三次会议及公司2015年度股东大会审议通过（详见公司临2016-008公告、临2016-015公告）。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
