宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会
第十五次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-054
宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会
第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年6月22日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2016年6月27日上午在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名（其中亲自出席6人，委托出席1人），非独立董事郑才刚先生因出国未能亲自出席，委托非独立董事罗岳芳先生出席并代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其拥有的深圳市年富供应链有限公司100%的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。鉴此，公司拟取消本次发行股份募集配套资金补充标的公司流动资金的部分，并对有关募集资金金额、发行数量、发行对象进行相应调整。公司本次调整后的发行股份募集配套资金方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生。
③ 认购方式
宋济隆先生、母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000万元。宋济隆先生和母刚先生拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过42,007,000股，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000万元，在扣除本次交易的相关费用后将用于支付标的资产的现金对价部分。支付标的资产现金对价不足的部分将由公司自筹解决。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
本次发行股份募集配套资金方案调整是基于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定作出的调整。除取消募集资金投向中补充标的公司流动资金的部分并调减募集配套资金金额和有关发行对象、发行数量外，本次发行股份募集配套资金方案中的其他内容未进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
三、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司按照《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
四、审议通过《关于签订修订后的〈股份认购协议书〉的议案》
根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司就本次发行股份募集配套资金事宜与宋济隆先生、母刚先生签署修订后的《股份认购协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作，所以董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议！
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月二十七日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-055
宁波东力股份有限公司
关于第四届监事会
第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2016年6月22日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年6月27日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其拥有的深圳市年富供应链有限公司100%的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。鉴此，公司拟取消本次发行股份募集配套资金补充标的公司流动资金的部分，并对有关募集资金金额、发行数量、发行对象进行相应调整。公司本次调整后的发行股份募集配套资金方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生。
③ 认购方式
宋济隆先生、母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000万元。宋济隆先生和母刚先生拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过42,007,000股，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000万元，在扣除本次交易的相关费用后将用于支付标的资产的现金对价部分。支付标的资产现金对价不足的部分将由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
本次发行股份募集配套资金方案调整是基于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定作出的调整。除取消募集资金投向中补充标的公司流动资金的部分并调减募集配套资金金额和有关发行对象、发行数量外，本次发行股份募集配套资金方案中的其他内容未进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司按照《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议！
宁波东力股份有限公司监事会
二0一六年六月二十七日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-056
宁波东力股份有限公司
独立董事关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的事前认可意见
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。现公司拟根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，对本次发行股份募集配套资金方案进行相应调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次发行股份募集配套资金方案调整的相关文件，并在了解相关信息的基础上，对本次发行股份募集配套资金方案调整事宜发表事前认可意见如下：
1、本次发行股份募集配套资金方案的调整不会对公司本次重大资产重组交易造成不利影响。调整后的发行股份募集配套资金方案符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的相关内容表示认可，并同意将调整本次发行股份募集配套资金方案的相关议案提交公司董事会审议。
2、公司本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金方案的调整构成关联交易。因此，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士在公司董事会审议调整本次发行股份募集配套资金方案的相关议案时应回避表决。
独立董事：
徐金梧 刘舟宏 陈农
二0一六年六月二十四日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-057
宁波东力股份有限公司
独立董事关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的独立意见
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。现公司拟根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，对本次发行股份募集配套资金方案进行相应调整。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次发行股份募集配套资金方案调整相关的议案发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份募集配套资金方案调整的决策程序
我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次发行股份募集配套资金方案调整的背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将调整本次发行股份募集配套资金方案的相关议案提交本次董事会会议审议。
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金方案调整构成关联交易。本次董事会会议在对本次发行股份募集配套资金方案调整相关的议案进行表决时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决。本次调整发行股份募集配套资金方案相关的议案已获得非关联董事表决通过。
综上，我们认为公司审议本次发行股份募集配套资金方案调整的董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、我们认为，本次发行股份募集配套资金方案的调整是基于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定作出的调整。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。
2、我们认为，调整后的本次重大资产重组预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
3、本次发行股份募集配套资金方案的调整不会对公司本次重大资产重组交易造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
4、公司与宋济隆先生、母刚先生签署修订后的《股份认购协议书》的内容符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益。
综上所述，我们同意董事会对公司本次发行股份募集配套资金方案的各项调整安排。
独立董事：
徐金梧 刘舟宏 陈农
二0一六年六月二十七日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-058
宁波东力股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于取得公司发行的新股
● 本次权益变动尚需经公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准和中国证监会核准
● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化
一、本次权益变动基本情况
为实现上市公司转型和多元化发展，提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力，宁波东力股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、宋济隆等12名交易对方合计持有的深圳市年富供应链有限公司100%股权；同时，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，公司调减募集配套资金金额，拟向宋济隆、母刚2名特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。具体方案以公司董事会审议并公告的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
本次交易完成前，宋济隆及其一致行动人合计持有公司股份185,341,300 股，持股比例为 41.59%；富裕仓储未持有公司股份。
本次交易完成后，公司总股本将增至不超过699,347,282股，宋济隆及其一致行动人持股数量为227,114,928股，但持股比例被稀释，其持有上市公司 32.48%的股份；富裕仓储成为公司的第二大股东，其持有公司股份的比例为18.38%。
本次交易不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
宋济隆及一致行动人和富裕仓储的简式权益变动报告书，公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并需获得中国证监会的核准，本次重大资产重组能否获得公司董事会、股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月二十七日
