南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的公告
股票代码：002747股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-036号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”或“甲方”）拟与L.K.MACHINERY CO.LTD.（以下简称“转让方”或“乙方”）签署《南京埃斯顿自动化股份有限公司和L.K.MACHINERY CO.LTD.关于上海普莱克斯自动设备制造有限公司之收购协议》（以下简称“协议”），公司拟以现金方式出资人民币7,600万元收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司（以下简称“上海普莱克斯”或“标的公司”或“丙方”）100%股权。
2016年6月28日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
企业名称：L.K.MACHINERY CO.LTD.(力劲机械厂有限公司)
法定代表人：鍾玉明
已繳股本：5,597万港元
注册地：香港
公司类型：有限公司
注册号：154087
设立时间：1985年7月9日
经营范围及主要业务情况：投资控股，主要从事压铸机、注塑机及相关配件之设计、制造及销售业务。
股权结构：Best Truth Enterprises Limited出资占比100%。
上述转让方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海普莱克斯自动设备制造有限公司
法定代表人：王新良
注册资本：80万美元
住所：上海市松江区中山街道茸梅路1128号3号厂房
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码：91310000741183326M
成立时间：2002年8月12日
经营范围：设计、开发、制造压铸机周边自动化设备、各种机器人设备及普通机械用自动化设备，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东：L.K.MACHINERY CO.LTD.持股100%。
上海普莱克斯自动设备制造有限公司是国内最早、最全面的压铸机周边自动化设备生产企业。经过十几年的努力耕耘，公司已发展成为日本经营管理理念的压铸机机器人自动化集成行业的国内领军企业。公司产品有压铸机取件机器人系统、喷涂机器人系统、镶嵌机器人系统、离型剂混合压送装置、自动喷涂装置等及其辅助设备，适合各种压铸机不同吨位、不同压铸条件产品的自动化生产加工，主要服务于汽车及其零部件配套企业。在国内已设立成都、广州、天津三个分支机构。
2、股权转让情况
本次投资所用资金来源于公司自有资金。本次股权转让后，公司将持有上海普莱克斯100%股权。
3、主要财务数据
截止2015年12月31日上海普莱克斯最近一年经审计的主要财务数据如下：
截止2015年12月31日，上海普莱克斯资产总额38,436,375.42元，净资产为15,219,389.13元；其2015年度实现营业收入77,322,215.69元。
转让方及上海普莱克斯管理层对未来三年的业绩预测为：预计未来三年（2016年-2018年）上海普莱克斯的净利润为780万元、970万元、970万元。
四、协议的主要内容
1、乙方将其持有之丙方100%股权转让给甲方的对价为人民币7,600万元；
2、本次交易完成工商变更后5个工作日内，甲方向乙方支付至60%股权转让价款；余款自工商变更完成后3年内按约定承诺采购金额（以市场公允价定价）的实际完成情况支付股权转让价款的20%、15%、5%。具体为，在本次交易完成工商变更后的3年内，乙方及其关联方向丙方累计采购总额达到人民币10,800万元，各期采购承诺金额均为人民币3,600万元，甲方将根据乙方采购承诺金额的实际完成情况，按比例支付相关股权转让价款。
3、本次交易完成日后，甲方将根据《公司法》的规定修改丙方章程，改选董事会、监事会，聘任高级管理人员。
4、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。
（2）违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给另一方造成的经济损失，包括但不限于与该等违约事项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。
（3）除本协议约定的条款或各方另有约定的条款以及法律规定赋予一方或各方解除权的外，任何一方不享有单方解除权。
5、本协议经各方签字、盖章后生效。对本合同的变更应经本合同各方协商同意，形成书面的补充合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
（1）压铸机周边自动化机器人集成业务具有较大的市场发展空间
高温、高湿度、高强度是压铸行业的特点，随着我国劳动力成本的不断上升和劳动者对工作环境和条件要求，通过工业机器人实现压铸的取件、喷涂、镶嵌、切边打磨成为未来压铸自动化的发展趋势，压铸机周边自动化机器人集成业务具有较大的市场空间。
L.K.MACHINERY CO.LTD.系全球规模最大的压铸机制造商，其在本次收购中承诺未来三年将向上海普莱克斯以市场公允价采购的金额为人民币10,800万元，且通过此次收购，上海普莱克斯在原有客户的基础上可以建立与其他国内外压铸机制造商的合作，推动其业务得到更大的发展。
（2）符合公司外延式发展的战略，加快公司机器人在特定细分市场布局
经过多年的经验积累和技术沉淀，上海普莱克斯在压铸机器人取件、压铸机器人喷涂、压铸机器人镶嵌、切边打磨等工业机器人系统集成技术已处于国际先进水平。通过此次收购，可以快速推动公司机器人本体在压铸行业的应用，实现产品的系列化、层次化，满足客户的不同需求，提升公司产品在压铸机周边自动化的市场竞争力。
（3）协同效应
公司高端装备核心控制功能部件和工业机器人及智能制造系统两个核心业务，其产品和技术与上海普莱克斯业务形成互补的协同效应，同时公司目前的市场营销网络和供应链资源对上海普莱克斯进一步开拓市场和降低成本，提升市场竞争力有积极推动作用。
2.存在的风险
（1）合作融合的风险
标的公司与公司在经营理念、企业文化、薪酬福利等方面存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。
（2）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发团队在长期研发和应用实践的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是标的公司生存和发展的关键，也是标的公司的核心竞争力。如果未能采取有效激励措施稳定核心技术团队，则可能存在核心技术人员流失的风险，会在一定程度上影响企业的持续发展。
（3）协同发展是否能够较快实现的风险
目前国内机器人产业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过优势互补及协同发展可以加快推动工业机器人及智能制造系统业务的发展，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
3.对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有上海普莱克斯100%的股权，上海普莱克斯将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次合作是以智能制造系统为重点发展目标，围绕公司上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有助于公司业务的拓展延伸。通过对产品与技术、市场营销网络和供应链等优势资源的共享整合，使公司工业机器人及智能制造系统业务获得更大的发展空间，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2016年6月28日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-037号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2016年6月23日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年6月28日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的议案》
《关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2016年6月28日
