苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-056

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2016年6月24日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年6月28日下午14:00时以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目—物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金129,902.05万元。

具体内容详见2016-058《苏宁云商集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的公告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年6月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-057

苏宁云商集团股份有限公司

第五届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2016年6月24日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年6月28日下午15时以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经审议，通过如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。

经审核，监事会全体成员认为公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排。监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目——物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金129,902.05万元。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

监 事 会

2016年6月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-058

苏宁云商集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况的概述

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币147,227,617.72元（含税），募集资金净额为人民币29,085,309,363.13元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为人民币324,209.60万元。

调整后的募集资金投入明细如下：

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2、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，为保证2015年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据2015年第三次临时股东大会决议，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入进行项目建设。

为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截止2016年6月16日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目共计人民币129,902.05万元，具体情况如下：

■

注：补充金融公司资本金项目系为公司先期用自有资金增资苏宁商业保理有限公司，增资金额人民币3亿元，已全部用于为公司供应链客户提供保理业务。

公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第1703号《截至2016年6月16日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司在所有重大方面如实反映了苏宁云商截至2016年6月16日止，以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况。（鉴证报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

3、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金合计129,902.05万元。

公司本次以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。

本次置换情况如下：

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关于苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金投入以及置换情况公司将另行审议及公告。

另互联网金融项目之补充易付宝资本金项目、偿还银行贷款项目及补充流动资金项目不存在预先投入自筹资金的情况，募集资金到位后，根据项目进展投入募集资金，故无需置换。

二、独立董事、监事会、保荐人专项意见

1、独立董事对此事项发表意见如下

（1）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目，与公司承诺的的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（2）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的情况与实际相符，且已经会计师审核；

（3）公司本次以募集资金置换预先已投入的物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况。

一致同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金129,902.05万元。

2、监事会对此事项发表意见如下：

公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排；监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目——物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金129,902.05万元。

3、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，招商证券保荐代表人查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件以及独立董事的专项意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表如下保荐意见：

苏宁云商本次使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事项，已经苏宁云商董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第1703号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。招商证券同意苏宁云商本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六会议决议；

2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

3、《截至2016年6月16日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1703号）；

4、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》；

5、《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年6月29日