中茵股份有限公司关于对外投资参股的公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-052

中茵股份有限公司关于对外投资参股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京车联天下信息技术有限公司（简称“车联天下”）

●投资金额：5000万元人民币

●特别风险提示:车联天下能否持续获取汽车前装市场客户订单及其技术研发、生产管理能力能否满足客户订单需求存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

中茵股份有限公司（简称“公司”）拟对车联天下增资5000万元人民币，其中200万元计入注册资本，4800万元计入资本公积，本次增资完成后公司占车联天下总股本比例为14.92%。

公司本次投资是为了快速切入智能汽车及车联网市场，符合公司既定的战略发展方向。

（二）董事会审议情况

根据公司章程规定，该事项已经公司九届六次董事会会议审议通过，无需股东大会审议。

（三）该事项未构成关联交易，也未构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）北京车联天下信息技术有限公司的基本情况

法人代表：杨泓泽

企业性质：有限责任公司

注册资本：1140万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件、机械设备；计算机系统服务；软件开发；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

本次增资前的股东结构及持股比例如下：

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本次增资完成后的股东结构及持股比例如下：

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（二）主要业务情况；

车联天下以车载终端为引擎快速进入汽车前装市场，陆续开发智能车载终端、T-BOX、数字仪表等车载电子产品，并借此基础为整车厂开发建设和维护车联网服务平台、管理与运营整车厂用户，以及车联服务相关系统；通过汽车电子硬件产品从前装市场布局车联网，获取用户数量；且车联天下是国内为数不多的具备软、硬、云一体化整体方案开发的汽车前装市场供应商和运营商。

车联天下汇聚了大批汽车产业和互联网产业深厚从业经验积累的产品、技术和市场方面的人才，公司创始人及管理层拥有深厚且广泛的行业资源。在较短时间内实现了对多家整车厂的批量装车，并大幅度扩大了车型的覆盖与搭载率，同时正在积极的开发新的整车厂客户资源和产品形态，预计未来订货量和用户量均会大幅增长。

（三）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

车联天下与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（四）最近一年又一期的主要财务指标（单位：元，未经审计）

2015年 2016年一季度

资产总额38,076,069.20 82,764,110.09

资产净额 7,816,802.35 44,141,542.66

营业收入 48,944,420.80 84,957,314.37

净利润 -3,905,259.69 -2,084,754.53

三、对外投资合同的主要内容

甲方：中茵股份有限公司

乙方：北京车联天下信息技术有限公司（在本节合同内容中简称“公司”或“车联天下”）

丙方：实际控制人杨泓泽

丁方：

杨泓泽

陈明车

北京车融通投资管理有限公司

北京美车美家投资管理中心（有限合伙）

常祯

江黎明

吴业恒

北京顺恒达汽车零部件制造有限公司

华创（福建）股权投资企业（有限合伙）

苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）

1、增资价款的支付

除非各方另行书面约定，最迟不晚于甲方及乙方共同约定的先决条件全部满足之日起的十（10）个工作日（“交割日”），投资方应将增资价款5000万元足额划付至车联天下的指定银行账户。

2、本次增资的先决条件

各方确认，投资方缴付增资价款以下列先决条件均得到满足（或经投资方书面豁免）为前提：

（1）各方已依据其各自内部决策程序批准本次增资相关事宜，且本协议已经各方签署并生效。

（2）公司股东会已作出同意本次增资且公司原股东已放弃对本次新增注册资本优先认购权的书面决议。

（3）截至交割日，公司、原股东、实际控制人的陈述、保证及承诺保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且公司、原股东、实际控制人未违反本协议下约定的增资前的义务，并且公司、实际控制人在交割日当日事先向投资方出具书面确认文件，确认了前述内容。

（4）截至交割日，不曾发生过造成公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况等各方面重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，并且公司、实际控制人在交割日当日事先向投资方出具书面确认文件，确认了前述内容。

（5）截至交割日，公司、实际控制人履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件。

（6）自签署日起，中国任何政府部门、司法机关均没有针对公司、实际控制人采取任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。

（7）原股东与投资方已就本次增资后公司新的公司章程的内容达成一致。

（8）公司已按本协议所记载的本次增资前股权比例结构向工商管理部门办理完成变更登记。车联天下原股东的股权不存在任何法律瑕疵或权益负担。

（9）公司及投资方获得有关本次增资和业务运营方面所有必要的政府部门和其他第三方的批准、同意和豁免（如有）。

3、工商变更登记

在协议规定的验资手续完成的后三十（30）个工作日内，车联天下应办理完毕章程修改、本次增资涉及的工商变更登记手续和备案手续，包括但不限于在工商管理部门将投资方登记为公司的股东、按照本协议及相关补充协议修改并签署的公司章程及按本协议委派的董事进行备案，并取得工商部门换发的《营业执照》。公司、实际控制人承诺将督促公司原董事及相应高管人员配合办理上述工商变更手续并确保在约定期限内完成本次增资的工商变更登记和备案。

4、优先认购权

在车联天下完成上市或者投资方的股权被全部回购之前，若车联天下后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资，投资方有权按照不低于持股比例在同等条件下优先认购车联天下的新增股权。

5、优先承购权

原股东任一人转让其持有的车联天下股份时，投资方有权按照不低于持股比例在同等条件下优先认购该转让股权。车联天下在谋求被战略投资者并购时，投资方有权在同等条件下优先并购车联天下。

6、同售权

在本次增资完成后至车联天下上市前，实际控制人及原股东向第三方转让全部或部分车联天下股权时，须经过投资方事先书面同意且投资方有权在同等条件下优先购买实际控制人或原股东转让的车联天下的股权，但北京美车美家投资管理中心（有限合伙）因实施员工期权计划转让其持有的车联天下股权除外；若投资方放弃前述优先购买权，在拟受让方提出的同等条件下，投资方有权按其在车联天下中的持股比例与实际控制人和/或原股东一同转让其所持有的车联天下的股权。

7、要求回购权

如发生以下情形，投资方有权要求实际控制人回购投资方持有的车联天下全部或部分股权，利息以其投资额总额为基础按照每年12%的单利计算：

（1）截至2018年12月31日，车联天下未能在主板、创业板、中小板之一递交材料申请上市，或者未能在全国中小企业股份转让系统完成挂牌；

（2）截至2018年12月31日，车联天下未被战略投资者并购；

（3）实际控制人出现重大个人诚信问题；

（4）车联天下出现投资方不知情的帐外现金销售收入；

（5）实际控制人在车联天下完成首次公开发行股票并上市之前以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的车联天下股份,甲方同意除外；

（6）车联天下的管理层发生重大变化；

（7）车联天下的主营业务发生重大变化（投资方书面同意的除外）；

（8）车联天下与其关联企业进行有损于投资方的交易或担保行为；

（9）车联天下未能按照投资协议履行义务；

（10）车联天下被托管或进入破产程序；

（11）车联天下或实际控制人违反《增资扩股协议》或本补充协议中所作的陈述、保证或任何承诺，且经投资方书面催告后三（3）个工作日内而仍未能充分补救的；

（12）车联天下发生可能影响投资方利益的、因违反法律法规受到严重行政或刑事处罚的行为。

8、反稀释权

在本次投资完成后，如车联天下发行任何新股（或可转换为股权的证券票据），或进行任何形式的增资，则认购该等新股的第三方对车联天下的估值应不低于投资方在任一轮投资中对车联天下的估值。若车联天下发行新股时的估值低于投资方对车联天下的估值，应取得投资方的书面同意，且投资方有权要求丙方按照以下公式对投资方给予股权补偿。股权补偿的计算公式：【股权补偿比例=（本次增资投后估值-后续增资时的投前估值）＊本次增资后投资方所占公司股权比例÷后续增资时的投前估值】

实际控制人应当于收到投资方的股权补偿通知后【30】日内将按照上述公式计算的丙方所持有的车联天下股权无偿转让给投资方。

9、优先清算权

如果车联天下出现清算、解散、终止营业、破产，或出售、出租、转让独家许可公司全部实质性资产，或公司控制权发生变更的情形，投资方有权优先于其他股东（华创（福建）股权投资企业（有限合伙）、苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）除外）收到相当于其投资总额150%的出资，以及所有已公布但尚未支付的红利（以公司清算财产为限）。

10、竞业禁止

本次投资完成后，非经投资方同意，实际控制人及主要经营团队在公司服务期间以及在公司离职后2年内不得以任何形式直接或间接从事与公司有竞争性的经营活动。

11、估值调整及补偿

公司及其实际控制人就业务开展及经营情况向投资方做出如下业绩承诺： （1）2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元；

（2）2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,500万元。

如公司在2016、2017年度中任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的【85】%（含），投资方有权要求公司和\或其实际控制人：

（1）以实际的业绩指标为基础对公司估值进行调整，价值估值公式：【调整后估值=本次增资投后估值＊(该年度实际完成净利润（经审计且扣除非经常性损益后）/该年度承诺完成净利润)】；

（2）以现金方式退还投资方投资金额与按照新估值计算出的持股比例所对应的应出资金额的差额，计算公式：【现金退还金额=投资方本次增资的投资额-调整后估值＊投资方在本次增资后持股比例】。

四、对上市公司的影响

（一）公司本次增资车联天下，符合公司发展战略，有利于公司快速切入智能汽车及车联网市场，有利于公司的未来发展，也有利于公司及全体股东的利益。

（二）本次对外投资不会新增公司的关联交易、同业竞争等事项；预计车联天下的业绩成长将会给上市公司带来相应的股权收益。

（三）公司本次增资车联天下，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。截止公告日上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等事项。

五、对外投资的风险分析及应对措施

当前，国内主机厂商正逐步接受基于Android系统的车载多媒体导航终端替代传统基于QNX／WinCE/Linux等系统的车载多媒体导航终端，车载多媒体导航终端供应商市场面临洗牌，在Android系统领域具有先发优势的厂商有望借助产品换代的行业窗口切入汽车前装市场；同时，带导航屏幕的车载多媒体终端价格持续下降，较传统音响显示功能车载多媒体终端性价比大幅提升，前装市场装车搭载率也会快速提升。上述两个主要推动因素带来前装市场一个快速增长的行业窗口，车联天下能否进一步提升其产品研发和生产管理能力，抓住时机不断拓展客户资源并持续获取客户订单，实现爆发性增长，存在一定的不确定性。

公司子公司闻泰通讯股份有限公司在Android系统开发和4G无线通讯等方面的优势，能够为车联天下的高速成长提供研发支持、供应链支持。但在实际运营中能否充分实现优势互补、双方协同的效果，进而达到预期效果等方面仍存在一定的不确定性，因此双方将加强沟通合作，争取达到最佳效果。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日