大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-040
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年6月29日
(二)股东大会召开的地点：大连世界博览广场会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长张志新先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事徐凯先生因个人身体原因未能出席本次会议,公司独立董事党伟先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事6人，出席5人，公司监事杨勇先生因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了会议，公司其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：审议《关于公司拟新增2016年度融资额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
议案6：审议《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》涉及关联交易，关联股东大连神洲游艺城回避表决，其持有的公司股份为2,456,000股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：高菖、李侠辉
2、律师鉴证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年6月29日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-041
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十三次董事会于2016年6月24日发出会议通知，于2016年6月29日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到7人，有2人委托代表出席会议。公司董事徐凯先生因个人身体原因、公司独立董事党伟先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权公司董事王双宏先生、独立董事梁爽女士出席并代为行使表决权。经与会董事审议并形成如下决议：
1. 审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司非公开发行募集资金到位后资产负债率将低于同行业平均水平，经公司审慎考虑，公司本次非公开发行募集资金用途取消了偿还银行借款金额，募集资金总额由81,198.40万元缩减为78,839.56万元，具体情况如下：
（1）发行数量
修订前方案：本次非公开发行股票的发行数量为30,629,346 股。
修订后方案：本次非公开发行股票的发行总数为29,739,552 股。
（2）本次发行募集资金用途及金额
修订前方案：本次非公开发行募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除发行费用后拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款。
修订后方案：本次非公开发行预计募集资金总额不超过78,839.56万元，扣除发行费用后拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。
2. 审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
由于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额，现对《公司非公开发行股票预案》的部分内容进行修订，具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。
3. 审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二的议案》
由于公司调整本次非公开发行募集资金总额，涉及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关条款的修改，因此公司与认购对象精一投资、探索者创业、华贸圣佑签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4. 审议《关于修订非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币78,839.56万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5. 审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）>的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会修订公司本次非公开发行股票方案、修订公司本次非公开发行股票预案、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告、与特定对象签署补充协议以及修订公司非公开发行股票摊薄即期回报措施及相关承诺等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2016年6月29日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-042
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届十次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十次监事会于2016 年6月24日发出会议通知，于2016年6月29日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事6人，实到5人，有1人委托代表出席会议。公司监事杨勇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事王立红女士出席并代为行使表决权。经与会监事审议并形成如下决议：
1. 审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司非公开发行募集资金到位后资产负债率将低于同行业平均水平，经公司审慎考虑，公司本次非公开发行募集资金用途取消了偿还银行借款金额，募集资金总额由81,198.40万元缩减为78,839.56万元，具体情况如下：
（1）发行数量
修订前方案：本次非公开发行股票的发行数量为30,629,346 股。
修订后方案：本次非公开发行股票的发行总数为29,739,552 股。
（2）本次发行募集资金用途及金额
修订前方案：本次非公开发行募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除发行费用后拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款。
修订后方案：本次非公开发行预计募集资金总额不超过78,839.56万元，扣除发行费用后拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
2. 审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
由于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额，现对《公司非公开发行股票预案》的部分内容进行修订，具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
3. 审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二的议案》
由于公司调整本次非公开发行募集资金总额，涉及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关条款的修改，因此公司与认购对象精一投资、探索者创业、华贸圣佑签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4. 审议《关于修订非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币78,839.56万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5.审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）>的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（二次修订稿）》。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
2016年6月29日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-043
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司于2016年6月29日召开第六届十三次董事会会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订及补充披露。
现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下：
一、本次非公开发行方案
根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司召开第六届十三次董事会会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并对非公开发行股票预案等进行了修订。修订后，缩减了募集资金金额，取消了偿还银行借款项目，扣除发行费用后拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目，公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过30,629,346股缩减为不超过29,739,552股，募集资金总额由不超过81,198.40万元缩减为不超过78,839.56万元。
认购对象精一投资、探索者创业、华贸圣佑、聚盛万合认购数量和认购金额调整为：
■
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
增加了发行人与认购对象签订的补充协议二的条款。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
删除了偿还银行贷款项目的内容。
四、本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
因调减募集资金总额及发行股份总数，对部分内容进行了修改。
五、其他
根据最新情况进行了其他修改。
修订后的预案详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2016年6月29日
