厦门安妮股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016–048

厦门安妮股份有限公司

2016年度第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会无否决决议议案的情形。

2、本次股东大会无新增议案或变更前次股东大会决议的情形。

3、为尊重中小投资者利益，提供中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 6月30日14:30

网络投票时间：2016 年 6月29日～2016 年6月30日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年6月30日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年6月29日15:00 至 2016 年6月30日 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号第一会议室

5、会议主持人：公司董事长张杰先生

6、公司董事会于2016年6月15日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于召开 2016年度第二次临时股东大会的通知》。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共9人，代表股份 103,845,831股，占公司股份总数292,500,000股的35.5028%。其中：

(1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份103,819,931股，占公司有表决权股份总数的比例为35.4940%。

(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东7人，代表股份25,900股，占公司股份总数的0.0089%。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共7人，代表股份25,900股，占公司股份总数的0.0089%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京盈科（厦门）律师事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

三、议案审议表决情况

与会股东经过认真审议，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

同意公司对募集配套资金的发行价格进行调整，具体调整情况如下:

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（ 2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%（即16.71元/股）。按本次调整募集配套资金发行底价后，公司因本次募集配套资金发行的股份数量不超过59,844,404股。

表决结果为：赞成103,832,081股，占出席股东所持表决权的99.9868%；反对10,650股，占出席股东所持表决权的0.0103%；弃权3,100股，占出席股东所持表决权的0.0030%；

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成12,150 股，占出席会议中小投资者所持有表决权46.9112%；反对 10,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权 41.1197%；弃权3,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权11.9691%。

2、审议通过《关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的议案》。

表决结果为：赞成103,832,081股，占出席股东所持表决权的99.9868%；反对13,750股，占出席股东所持表决权的0.0132%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%；

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成12,150 股，占出席会议中小投资者所持有表决权46.9112%；反对13,750股，占出席会议中小投资者所持有表决权 53.0888%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %。

四、律师出具的法律意见

北京盈科（厦门）事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

五、备查文件

1．厦门安妮股份有限公司2016年度第二次临时股东大会决议；

2．北京盈科（厦门）事务所律师出具的《关于厦门安妮股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年六月三十日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-049

厦门安妮股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日下午15:30在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议于2016年6月27日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

审议通过《关于不调整本次重组发行股份购买资产股票发行价格和数量的议案》。

同意公司不调整本次重组发行股份购买资产股票发行价格和数量。

表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

该议案公司独立董事发表了明确的独立意见，具体如下：

公司拟发行股份购买北京畅元国讯科技有限公司股权，此项涉及的相关事项已经提交公司董事会和股东大会审议通过并报送至中国证监会。公司于2016年6月17日收到中国证监会发来的反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161313号）文件，根据反馈意见需要明确是否有调价安排。根据近期深证成指（399001）及中证互联网指数（H30535）走势, 虽已满足调价机制的触发条件,经与交易对方充分沟通，并与交易对方充分沟通，拟不调整本次重组发行股份购买资产股票发行价格和数量。

上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整本次重组发行股份购买资产股票发行价格和数量。

公司独立董事的独立意见可见2016年7月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司不调整本次重组发行股份购买资产股票发行价格和数量的独立意见》。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司

董事会

2016年6 月30日