广西五洲交通股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议的
公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-030

广西五洲交通股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2016年6月30日上午以现场会议方式召开。会议通知于2016年6月19日发出。会议应到董事 12 人，实到11人，分别是梁君、郑海军、徐德、韩钢、周异助、杨旭东、谷同民董事和赵振、秦伟、孙泽华、咸海波独立董事, 黄新颜董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托周异助董事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、审议通过关于推荐第八届董事会副董事长的议案

鉴于工作调整，杨旭东先生不再担任公司第八届董事会副董事长职务。经股东招商局华建公路投资有限公司的推荐，郑海军先生任公司第八届董事会副董事长。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过关于更换第八届董事会战略委员会委员的议案

由于工作需要，杨旭东先生不再担任公司第八届董事会战略委员会委员职务，现委任郑海军先生为公司第八届董事会战略委员会委员职务。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过关于更换第八届董事会预算管理委员会委员的议案

鉴于孟杰先生不再担任公司第八届董事会董事及预算管理委员会委员职务，现委任杨旭东先生为公司第八届董事会预算管理委员会委员。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过关于委任公司证券事务代表的议案

公司第八届董事会委任梁芝冬女士为公司证券事务代表，任期从公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至第八届董事会换届选举完成之日止。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过关于向工商银行广西区分行申请长期贷款的议案

公司拟向工商银行广西区分行申请长期贷款，总贷款额度不超过35亿元，贷款期限不超过15年，具体提款时间、贷款利率等授权经营班子与工行广西区分行协商确定。待工商银行广西区分行审批同意公司贷款项目后，公司将按相关规定程序办理公路收费权质押审批事项，公司将及时按有关规定履行后续信息披露义务。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议。

6、审议通过关于调整2016年度日常关联交易预计的议案

对公司与广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2014年签订的《金融服务协议》中两项进行调整：（1）将“公司在财务公司取得的综合授信额度不超过25亿元(含25亿元)”调整为“公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元”。（2）将“公司在财务公司日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”调整为“公司在财务公司的日均存款余额不超过五洲交通在财务公司的日均贷款余额”。

表决结果：赞成9票，反对 0 票，弃权 0 票。关联方董事周异助先生、黄新颜先生、杨旭东先生对本议案回避表决。

本议案提请公司股东大会审议。

7、审议通过于聘请公司2016年年度财务报表及内部控制审计机构的议案

公司2016年度拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制审计机构。经双方协商，审计费用为： 2016年整合审计收费维持2015年度标准64万元不变。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议。

8、审议通过关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的议案

公司收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权，该项目总投资3,673.97万元。广西凭祥新恒基投资有限公司投资方向主要是投资建设凭祥市海润互市商品综合市场项目。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议。

9、审议通过公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知另行公告。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-031

广西五洲交通股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议于2016年6月30日（星期四）上午公司第八届董事会第十五次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事5人, 分别是高力生、余丕团、苏爱科、孙旭、卢乃桃监事，侯红英监事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托卢乃桃职工监事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议以下议案并作出决议：

审议通过关于调整2016年度日常关联交易预计的议案

对公司与广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2014年签订的《金融服务协议》中两项进行调整：（1）将“公司在财务公司取得的综合授信额度不超过25亿元(含25亿元)”调整为“公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元”。（2）将“公司在财务公司日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”调整为“公司在财务公司的日均存款余额不超过五洲交通在财务公司的日均贷款余额”。

表决结果：赞成4票，反对 0 票，弃权 0 票。关联方监事余丕团先生、苏爱科女士对本议案回避表决。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司监事会

2016年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-032

广西五洲交通股份有限公司

关于收购广西凭祥新恒基投资

有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权。具体情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，公司收购新恒基公司60%股权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为基准日，新恒基公司净资产账面价值为1,227.18万元，净资产评估值为6,123.29万元，增值额为4,896.11万元，增值率为398.97%。五洲交通收购新恒基公司60%股权的评估价值相应为3,673.97万元。

（二）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

（三）本次投资事项不存在重大法律障碍。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）公司已对交易各方当事人基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍

新恒基公司股东为自然人，其基本情况如下：

股东姓名：黄海乐

性别：男

国籍：中国

住所：广西凭祥市北环路一支155号交通小区2号楼502号

黄海乐对外投资公司主要有广西奥润投资管理有限公司（以下简称“奥润公司”）、广西南宁市琅海贸易有限公司（以下简称“琅海公司”）和广西南宁市贸易有限公司（以下简称“楚海公司”）等，黄海乐为此三家公司的控股股东。其中，奥润公司主要经营对房地产业、建筑业、加油站、酒店业等的投资；商铺租赁，仓储服务等业务。2009年10月至今，黄海乐先后担任琅海公司、楚海公司总经理职务；2011年4月至今担任奥润公司法人、董事长及总经理职务，负责主持奥润公司全面工作；2014年至今担任凭祥市海润边贸专业合作社（以下简称“海润合作社”）法人代表及理事长。2015年9月至今担任新恒基公司法定代表人。

黄海乐与五洲交通控股子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和小贷公司”）发生质押贷款金额为人民币965万元，贷款期限为2016年1月27日至2016年7月26日。除上述借款外，黄海乐个人与五洲交通之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称及类别

交易标的名称：广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权

交易类别：股权交易

2、广西凭祥新恒基投资有限公司基本情况

企业名称：广西凭祥新恒基投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司

住所：凭祥市弄怀边检站大门前（凭祥市海润互市商品综合市场内）

主要股东：黄海乐为唯一股东，持新恒基公司100%股权。

法定代表人：黄海乐

注册资本：17,275,005.80元

经营范围：对建筑业、环保业、农业、林业、矿业、旅游业、餐饮业、娱乐业、交通、能源、酒店业项目的投资；建材、装饰材料、五金、交电、办公设备的销售；不良资产的收购、处置、经营、管理（除国家有专项规定外）；经营陆路国际货运代理业务、货物配载；商铺租赁；提供仓储服务（除有毒危险品）；提供停车场服务；水果、农副产品、海产品、木材、工艺品、珠宝首饰的加工和销售（以上项目涉及许可证的凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；进出口贸易。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后开展经营）***（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、本次股权收购行为所涉及的优先购买权

黄海乐持有新恒基公司100%股权，为新恒基公司单一股东。黄海乐出售其持有的新恒基公司60%股权不存在其他股东放弃优先受让权事项。

4、本次交易标的的权属状况

截至2016年3月31日，新恒基公司100%股权为自然人黄海乐所持有，产权状况清晰:

（1）新恒基公司的100%股权曾进行质押担保，担保债权额为人民币300万元，质押期限为2016年1月27日至2016年7月26日，目前已取得质押方对股权转让事项的同意。

（2）新恒基公司已将其名下150亩土地使用权进行抵押贷款，贷款金额合计为2910万元，抵押期限为2016年1月27日至2016年7月26日，截至2016年3月31日，除上述抵押事项外，该宗土地不存在其他权利受限的情况，已获抵押方同意。

5、新恒基公司运营情况说明

新恒基公司成立于2009年12月15日,主要资产是持有海润互市商品综合市场150亩土地。新恒基公司未来投资方向主要是投资建设凭祥市海润互市商品综合市场项目（以下简称“海润项目”）。

海润互市商品综合市场位于凭祥弄怀边民互市点货物监管中心大门约50米，主要建设内容为4个交易过驳区、商铺、仓库、冻库、办公区等，为弄怀边民互市点通关的货物交易，提供过驳、仓储、交易、结算等服务。海润项目收益主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。盈利模式为依托弄怀边民互市点货物交易量的快速增长，利用海润项目独有的地理位置和附加服务，提供成本最低、最便捷的过驳服务，实现盈利。

目前海润项目宗地上的已建有部分办公平房、2个交易过驳区、门卫室、部分道路硬化以及土石方回填等项目工程，这些附着物将在股权转让后由新恒基公司与施工方进行结算。目前，试运营的2个交易过驳区每月经营收入约100多万元。

6、新恒基公司最近一年又一期的主要财务指标情况

新恒基公司2016年1-3月资产负债及2015年度利润表等财务数据，摘自具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的专项审计报告。

（1）资产负债表简表

单位：元

■

（2）利润表简表

单位：元

■

7、新恒基公司增资情况

2016年3月27日，新恒基公司股东黄海乐做出股东决议，将新恒基公司注册资本增加至17,275,005.8元，同时将新恒基公司住所变更为凭祥市弄怀边检站大门前（凭祥市海润互市商品交易市场内），并相应修改《公司章程》。

2016年4月29日，新恒基公司就上述事项向凭祥市工商局提交《公司登记（备案）申请书》，并获得批准。

（二）交易标的评估情况

1、评估结果

具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对新恒基公司进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2016]第121号《资产评估报告》，新恒基公司的资产评估结果如下：

■

截至评估基准日2016年3月31日，新恒基公司评估前总资产账面价值为2,202.67万元，负债账面价值为975.49万元，净资产账面价值为1,227.18万元。经评估后，总资产评估值7,099.69万元，负债评估值976.40万元，净资产评估值6,123.29万元，总资产评估值比账面值增值4,897.02万元，增值率222.32%；负债评估值比账面值增值0.91万元，增值率为0.09%。净资产评估值比账面值增值4,896.11万元，增值率为398.97%。

经评估，新恒基公司股东全部权益价值评估值为6,123.29万元，五洲交通拟收购新恒基公司60%股权的评估价值相应为： 3,673.97万元。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

新恒基公司本次评估结果与账面值相比较，净资产增值4,896.11万元，增值率为398.97%。评估增值主要原因如下：

存货—在产品评估价值为70,985,137.47元，评估增值48,970,190.00元，增值率为222.44%。增值主要原因为：2009年12月土地使用权取得成本较低，且当时的基础设施条件较差；随着社会经济的发展，中国与东盟国家之间的贸易合作愈加紧密，边境贸易经济日愈繁荣，边境口岸市场成为各路商家的必争之地，成为较为紧俏的稀缺资源。凭祥市的房地产市场交易价格整体处于稳中有升的发展趋势，此次评估根据近年在同一供需圈土地交易市场公开出让取得类似宗地交易价格，以及凭祥市基准地价为评估测算依据，以此为前提进行测算分析，并结合待估宗地的特点，综合确定评估结果，其地价水平合理反映了当地的情况，使土地使用权的取得成本相应提高造成评估增值。

3、交易标的定价情况及公平合理性分析

经具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司评估，截止2016年3月31日，新恒基公司股东全部权益价值评估值为6,123.29万元，五洲交通拟收购新恒基公司60%股权的评估价值相应为3,673.97万元。

四、拟签订的《股权转让合同》主要内容

五洲交通与黄海乐拟签订的《股权转让合同》主要内容如下：

（一）合同主体

转让方：黄海乐 (甲方)

受让方：广西五洲交通股份有限公司 (乙方)

（二）标的股权的价格

甲乙双方一致确认，根据资产评估报告，新恒基公司截至2016年3月31日的评估值为6,123.29万元，经双方协商一致，作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币3,673.97万元的价款（下称“转让价款”）。

（三）转让价款的支付

1.在新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关系、且甲方将新恒基公司所有证照、印章、资料制作清单并按清单移交给乙方起2个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币2000万元。

2.第一笔转让价款支付后3个工作日内，甲方应确保所转让的60%股权解除质押并完成本次股权转让的过户登记，同时甲方还需保证新恒基公司章程的修改及董事、监事和高级管理人员的选举或聘任，甲乙双方配合新恒基公司办理工商变更登记或备案。

3.自甲方按本条前述约定履行全部相应交接义务、并将变更后的企业法人营业执照副本原件交付乙方之日起 2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币1000万元。

4.自甲方解除新恒基公司所有土地抵押并向乙方提供相应证明文件后5个工作日内，乙方在扣除按照有关法律法规或有关税务部门裁定、且乙方负有代扣代缴义务的甲方就本次股权收购应缴纳的税款后，将剩余的转让价款支付给甲方。

（四）股权回购

如从本次股权收购变更登记完成之日起3年内发生下述情形之一，乙方有权要求甲方无条件回购乙方届时所持新恒基公司的全部股权；回购价格为乙方届时就其所持新恒基公司股权所支付的转让价款加上按照每年10%的收益率计算的利息或不低于股权回购时乙方所持新恒基公司股权所对应的经评估的当期每股净资产值：

（1）未经乙方书面同意的情况下，甲方的关联方与新恒基公司存在核心业务领域的同业竞争；

（2）未经乙方书面同意的情况下，甲方或甲方直接或间接控制的第三方从事任何对新恒基公司或乙方造成或可能造成不利影响的行为，包括作为与不作为。

（五）违约责任

1.甲方超过60日仍然无法完成全部资产清点移交、或未能完成资料、文件、印章、账册等任何一项的，则乙方有权解除本合同。

2.由于甲方原因导致超过60日仍然无法办理转让之行政审批或工商、国土部门变更登记手续的，则乙方有权解除本合同。

3.在本合同生效后，若乙方发现新恒基公司存在股权转让完成及在资产、资料、文件、账册完成全部移交之日前发生但未经披露的债务，或新恒基公司的行为导致新恒基公司对外承担责任的，乙方有权要求甲方按照该等未披露债务数额的100%赔偿，同时甲方还应按赔偿数额的20%向乙方支付违约金。

4.因新恒基公司在股权转让变更登记完成之日前的行为导致其被行政处罚的，乙方有权要求甲方按新恒基公司所交罚款的100%赔偿经济损失，同时甲方还应按赔偿数额的20%向乙方支付违约金，并承担法律责任。

（六）业绩承诺

1.甲方承诺：2016年度至2018年度新恒基公司的累计净利润应不低于2,450万元。若2016年度至2018年度新恒基公司的累计净利润低于承诺净利润2,450万元，则甲方在2019年6月30日前将差额部分以现金方式一次性补偿给乙方。

2.在业绩承诺期内（即2016-2018年），新恒基公司如因业务发展需要，除海润项目外的新增项目业绩（含因此而增加的投入、盈亏）不计算在承诺的业绩指标内。

五、涉及收购资产的其他安排

目前新恒基公司并无在职员工，实际办公人员皆为股东黄海乐所控制的其他公司员工负责具体事务，因此，本次股权收购事项不涉及人员安置问题。待本次股权收购完成后，新恒基公司将重新开展人员招聘工作，与新就职员工重新签订劳动用工合同。

本次股权收购完成后不存在产生关联交易的情况。本次收购资金来源为公司自有资金。

六、收购行为对公司的影响

本次股权收购行为有利于把握国家“一带一路”、自治区边贸经济发展良好形势，盘活并联动公司现有物流板块业务资源和跨境电商平台，做强做大公司物流板块业务，符合国家、自治区产业政策，预计有较好的市场前景和经济效益。本次收购行为将会导致公司合并报表范围发生变化，可在一定程度上改善公司的财务状况，扩大公司的收入、利润来源。

本次收购完成后，新恒基公司将成为公司的控股子公司。新恒基公司不存在委托理财的情况，但新恒基公司已将该公司名下150亩土地使用权抵押，合计2910万元借款。

七、风险提示

（一）业绩承诺指标未达成风险及防范措施

目前海润互市商品综合市场经营状况良好，且与公司预计业绩水平相当，但不排除仍存在业绩承诺指标未达成的风险。为保障公司及股东权益，公司（乙方）与黄海乐（甲方）在《股权转让合同》中对相关补偿进行了约定。

（二）管理风险及防范措施

收购后，五洲交通面临新恒基公司的异地管理，合作方在当地的影响力可能会影响五洲交通对新恒基公司的实际控制。同时，新恒基公司未来经营发展需要稳定的管理人员，建立相适应的自身业务、技术特点经营管理及决策制度，但是随着业务规模的扩大，新公司面临核心管理人员缺乏的风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响新公司的经营效率和盈利水平。

防范措施：为保证五洲交通对新恒基公司的实际控制，收购完成后，新恒基公司的董事长、总经理均由五洲交通委派或推荐；5名董事中合作方委派2人（其中1 人为副董事长），董事会决议由1/2全体董事通过有效；经营管理机构合作方只推荐1名副总经理。五洲公司还可通过广西凭祥万通国际物流有限公司对新恒基公司进行监管。

收购后的新恒基公司将建立规范的现代企业管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制。对于重大事件（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用范畴等）逐级提交董事会讨论决议。另外，新恒基公司还将制定健全的规章管理制度并引进先进的组织模式和科学管理方法，进一步完善组织模式和管理体制，从而降低新恒基公司管理风险。

（三）政策风险及防范措施

新恒基公司依托凭祥市弄怀边民互市点车辆过驳、货物仓储、加工等而开展业务，后续业务经营会因中越两国外交关系、凭祥市规划变化而受到一定影响，边贸互市有关政策的制定、国家边贸互市政策长期实施的延续性，以及规划修订存有一定的不确定性。

防范措施：一是可通过加强关注相关政策的变化与国际形势的变化来随时应对风险的发生；二是通过加强与地方政府以及海关等口岸联检部门的沟通交流来及时规避或降低风险和损失的发生。

本事项提请公司股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）广西凭祥新恒基投资有限公司专项审计报告；

（二）广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告；

（三）国浩律师事务所关于五洲交通收拟购新恒基公司股权的法律意见书；

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-033

广西五洲交通股份有限公司

关于调整2016年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

经广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)第七届董事会第三十三次会议、2014年第六次临时股东大会审议通过，五洲交通与广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2014年签订了，协议规定了《金融服务协议》授信总额、资金归集上限、贷款利率等事项。现根据经营需要，拟调整《金融服务协议》事项如下：

1、将“五洲交通在财务公司取得的综合授信额度不超过25亿元(含25亿元)”调整为“五洲交通在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元”。

2、将“五洲交通在财务公司日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”调整为“五洲交通在财务公司的日均存款余额不超过五洲交通在财务公司的日均贷款余额”。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

住所：南宁市民族大道146号三祺广场44层

法定代表人：李利娜

注册资金：十亿圆整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。（按许可证批准的经营范围开展经营）。

截至2015年12月31日，经审计的财务公司资产总额646,175.89万元，存放同业款项298,908.37万元，存放中央银行款项,25,897.65万元，发放贷款及垫款321,125.52万元，吸收存款522,581.46万元，2015年度实现营业收入17,904.60万元，实现营业利润13,745.72万元，实现税后净利润10,297.72万元，净资产121,328.96万元。

五洲交通2015年12月31日在财务公司的日存款余额为18,930.62万元。

与五洲交通的关联关系：财务公司为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)的全资子公司，与五洲交通为关联方。

履约能力分析：良好。

三、2015年日常关联交易的执行情况

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四、本次调整日常关联交易预计情况

五洲交通积极向财务公司争取提高综合授信额度，提高融资的储备规模。经双方协商，结合五洲交通未来各版块经营发展需求，拟将综合授信额度由25亿元调整为35亿元。

随着财务公司对五洲交通贷款支持增加，由于贷款发放后会同时形成存款，原2014年《金融服务协议》约定的存款余额上限制约了五洲交通继续获得财务公司支持，不利于五洲交通筹集资金和降低债务风险，不利于五洲交通资金流动性的保持。现经双方协商，拟将2014年签订的《金融服务协议》中“五洲交通在财务公司日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”的条款调整为“五洲交通在财务公司的日均存款余额不超过五洲交通在财务公司的日均贷款余额”。

由于上述调整，五洲交通2016年度日常关联交易预计情况如下：

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五、日常关联交易履行的审议程序

五洲交通2016年4月14日第八届董事会第十三次会议、2016年5月5日2015年度股东大会审议通过了“五洲交通2016年度日常关联交易预计的议案”，现对此议案部份内容进行调整，“五洲交通关于调整2016年度日常关联交易预计的议案”已通过2016年6月30日第八届董事会第十五次会议审议，关联方董事已回避表决，第八届独立董事已事前认可该调整关联交易并出具独立意见。此议案将提请五洲交通2016年第二次临时股东大会审议，关联股东交投集团将回避表决。调整事项经股东大会批准后，五洲交通与财务公司重新签订《金融服务协议》。

六、关联交易主要内容和定价政策

根据双方签订的《金融服务协议》内容,财务公司向五洲交通提供如下服务:

1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用；

2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率；

3、信贷服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；

4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

五洲交通与财务公司发生日常关联交易事项，签订金融服务的目的是为降低资金使用成本和费用，提高资金使用效率，拓宽融资途径，为五洲交通发展提供稳定的资金支持，此关联交易未损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2016-034

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月18日 15点00分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月18日

至2016年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2关于调整2016年度日常关联交易预计的议案

应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2016年7月12日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券法律部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年7月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。