江苏丰东热技术股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002530 公告编号：2016-045

江苏丰东热技术股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161378号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

附件：关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016年7月1日

附件：

关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的反馈意见

江苏丰东热技术股份有限公司:

2016年6月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，目前上市公司控股股东东润投资持有上市公司36.16%的股份，上市公司实际控制人为朱文明，本次交易朱文明及其一致行动人束昱辉拟参与认购配套融资。本次交易完成后，朱文明及其一致行动人将持有上市公司33.38%的股份，标的资产方欣科技实际控制人徐正军、王金根二人将持有上市公司23.27%的股份，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。申请材料同时显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。请你公司：1）补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，是否将导致上市公司实际控制人发生变更。2）补充披露本次交易发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司股权结构及本次交易性质认定的影响，并结合上述情形，提出切实可行的保障募集资金成功实施的具体措施。3）补充披露是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市的情形。4）补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。5）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份减持计划及具体期限，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）结合东润投资及其关联方或一致行动人的股份锁定期、减持计划等，补充提供切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。申请材料同时显示，方欣科技2015年末账面货币资金余额为9,145.16万元，占总资产的比例为39.05%，收益法评估预测其中4,524.89万元货币资金为溢余性资产。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额具体测算过程、依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况。2）方欣科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否考虑方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充方欣科技流动资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易配套融资认购方为朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏。请你公司补充披露：1）上述募集资金认购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安排。2）本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2015年7月，财务投资人陈乐强、姚昀向漆园方转让其持有的方欣科技股权；2015年9月，漆园方向北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者转让上述方欣科技股权；上述两次交易折合方欣科技整体估值分别为5.43亿远、6.66亿元；本次交易以2015年12月31日为基准日，方欣科技评估作价18亿元。申请材料同时显示，2015年7月、9月的股权转让系陈乐强、姚昀按照增资时签署的合同条款要求股权回购，并以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡。请你公司：1）结合陈乐强、姚昀增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科技2015年7月、9月股权转让作价依据及合理性。2）结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在2015年9月的股权转让作价较2015年7月的股权转让作价进一步提高的原因及合理性。3）量化分析并补充披露方欣科技2015年7月、9月的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。4）补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.请你公司：1）结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性。2）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，方欣科技是国家金税三期纳税服务平台承建商，为国家税务总局搭建纳税服务平台系统，主营业务包括财税云服务、软件开发与销售、系统集成、技术服务等，目前业务已覆盖全国11省，已有500万注册用户、60多万收费用户。请你公司：1）结合盈利模式，补充披露方欣科技主要产品或服务收入进度确认依据及合理性。2）补充披露方欣科技上述用户数据来源，并结合目标用户群体、用户转化率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验等方面的比较分析，补充披露方欣科技与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，方欣科技2014年、2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为634.40万元、5,126.66万元，2015年业绩大幅增长的主要原因为财税云服务业务收入、毛利率大幅增长。请你公司：1）结合收费用户增长情况、签署的合同数量及合同金额、业务区域拓展情况、渠道推广情况等，量化分析并补充披露2015年方欣科技财税云服务业务收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露方欣科技2015年前五大客户中，单一客户收入金额同比大幅上升的原因及合理性。3）结合市场竞争及市场价格走势、同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况，分业务补充披露方欣科技2015年毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降的原因，以及评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还与通信运营商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014年和2015年，方欣科技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入占比分别为15.50%和27.29%。其中报告期第一大客户均为中国电信广东分公司。请你公司：1）结合方欣科技与运营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例、结算情况、回款情况等。2）补充披露方欣科技收益法评估中，与运营商合作的收入预测占比、预测依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2015年方欣科技将子公司广州方多100%股权转让给广州多益，交易作价1.74亿元。本次股权出售导致方欣科技减少了划分为持有待售的资产13,646.69万元，结转了预收非关联方广州多益股权转让款，并增加了5,439.58万元投资收益和股权应收款。上述投资收益占方欣科技2015年合并报表利润总额的53.25%，影响较大。请你公司补充披露：1）2015年方欣科技转让广州方多100%股权的原因，交易作价依据及合理性。2）方欣科技将广州方多100%股权划分为持有待售资产的依据及合理性。3）上述股权出售相关会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，方欣科技未来三年计划拟推广覆盖的省份将达到27个。请你公司：1）补充披露上述区域推广计划具体实施方案、对应的用户获取计划及目前进展。2）结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析等，补充披露上述推广计划的可行性，及其对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中财税云服务2016-2018年收入增长率分别为137.05%、44.86%、40.74%。请你公司结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并补充披露方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性，与其运营能力和未来资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度毛利率将达到50%左右，远高于报告期水平；预测2016-2018年净利润增长率分别为29.99%、40.95%、40.10%。请你公司：1）结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产品或服务毛利率变动趋势，分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性。2）结合方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技未来年度净利润高速增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，根据收益法评估结果，本次交易业绩补偿义务人承诺方欣科技2016年-2018年净利润分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元，上述金额远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况等，分业务补充披露方欣科技2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露方欣科技子公司报告期收购广东浪潮少数股东权益的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.请你公司结合存货周转率、产品市场价格走势及与同行业可比公司的比较分析，补充披露方欣科技报告期存货水平的合理性及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，方欣科技下属公司还包含方欣（北京）科技有限公司和四川方欣科技有限公司两家公司，该两家公司无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。请你公司补充披露上述两家公司：1）营业执照被吊销的背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。2）办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。