广西桂东电力股份有限公司
股票代码：600310 股票简称：桂东电力 编号：临2016-045
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议的通知于2016年6月29日以电子邮件发出，会议于2016年7月1日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟设立投资管理公司的议案》：
为拓展公司的投资渠道和业务，公司拟自筹资金人民币5,000万元出资设立投资管理公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币5,000万元，为公司全资子公司。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟成立投资管理公司的公告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以持有的凯鲍重工100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股的议案》：
为盘活凯鲍重工资产，经各方沟通并达成一致，公司拟以持有的全资子公司龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权作价19,547.40万元对福建武夷汽车制造有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，武夷汽车注册资本将由8,000万元变更为16,000万元，公司将持有武夷汽车50%股权，凯鲍重工将成为武夷汽车全资子公司。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟以持有的凯鲍重工100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股的公告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年7月1日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-046
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
关于拟设立投资管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资概述
为拓展公司的投资渠道和业务，公司拟自筹资金人民币5,000万元出资设立投资管理公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币5,000万元，为公司全资子公司。
公司于2016年7月1日召开的第六届董事会第三十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟设立投资管理公司的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次投资设立新公司不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、拟设立新公司基本情况
新公司名称：尚未确定，以工商登记核准为准。
注册资本：人民币5,000万元（暂定）
注册地：广西贺州市
企业性质：有限责任公司
经营范围（暂定，以工商登记核准为准）：项目投资和管理，企业管理，受托资产管理；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问等；碳酸钙粉体、复合（人造）石材产品销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
出资方式：公司以货币出资。
出资比例：公司出资占新公司注册资本的100%。
三、设立新公司目的
公司投资设立新公司的主要目的是抓住贺州市打造碳酸钙、新型建筑材料千亿元产业发展机遇，通过拟设立的新公司对相关企业进行投资或开展业务合作，培育新的利润增长点。
四、备查文件目录
桂东电力第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年7月1日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2016-047
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于拟以持有的凯鲍重工100%股权作价对
福建武夷汽车公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：福建武夷汽车制造有限公司（以下简称“武夷汽车”）
●投资金额：公司拟以持有的全资子公司龙岩凯鲍重工集团有限公司（以下简称“凯鲍重工”）100%股权作价19,547.40万元对武夷汽车进行增资扩股。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为盘活凯鲍重工资产，经各方沟通并达成一致，公司拟以持有的全资子公司龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权作价19,547.40万元对福建武夷汽车制造有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，武夷汽车注册资本将由8,000万元变更为16,000万元，公司将持有武夷汽车50%股权，凯鲍重工将成为武夷汽车全资子公司。
公司于2016年7月1日以通讯表决方式召开的第六届董事会第三十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟以持有的凯鲍重工100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次以持有的凯鲍重工100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股事宜不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、凯鲍重工基本情况
（一）凯鲍重工基本情况
公司名称：龙岩凯鲍重工集团有限公司
法定代表人：卢金辉
成立日期：2010年5月27日
注册资本：20,000万元
住所：福建龙岩经济开发区高新园区南环路1号
公司经营范围：矿山运输机械设备、汽车零部件制造销售及汽车配件销售；汽车销售（小轿车除外）。
（二）凯鲍重工审计评估及权益形成等情况
2015年5月，为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的债权债务问题，钦州永盛以支付凯鲍重工股权转让款13,926.192万元与柳州正菱集团及其关联公司应付给钦州永盛的13,926.192万元相互抵销，并代正菱集团偿还其对凯鲍重工原股东的债务4,500万元，合计以18,426.192万元的价格（实际支付成本）获得柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的凯鲍重工100%股权；同年9月，钦州永盛以持有的凯鲍重工100%股权冲抵对公司的欠款18,426.192万元，由公司直接持有凯鲍重工100%股权，凯鲍重工成为公司全资子公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第5-00197号），截至2015年12月31日，凯鲍重工净资产8,292.86万元，2015度实现净利润为-2,135万元。
截至2016年4月30日，凯鲍重工净资产7,637.40万元，2016年1-4月实现净利润为-655.46万元（未经审计）。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《凯鲍重工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第126号），截至2015年3月31日，凯鲍重工净资产评估值为20,446.62万元。
三、投资标的武夷汽车基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：福建武夷汽车制造有限公司
法定代表人：季建勇
成立日期：1999年12月15日
注册资本：8,000万元
住所：福建省南平市建阳区塔下工业园区
公司经营范围：汽车改装、农用车、小型拖拉机（变型运输机）制造及销售；车桥总成生产及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件销售；半挂车、随车起重机、移动电源车、抢修车、救险车、高空作业车制造及销售。
截至2016年5月31日，武夷汽车股权结构如下：
■
该公司控股股东和实际控制人为自然人张茂清，与本公司不存在关联关系。
武夷汽车目前主要生产市政电力应急装备，包括应急电源车、高空作业车、随车起重机等；生产各类专业托盘化运输装备，包括平板半挂车、箱式半挂车、骨架车、低地板半挂车等。
（二）武夷汽车资产和生产经营情况
单位：元
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上述2015年及2016年1-4月数据摘自《审计报告》（大信审字【2016】第5-00328号）。
（三）武夷汽车评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第266号），在持续经营条件下，福建武夷汽车制造有限公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为20,862.18万元。
四、增资扩股方案
（一）增资扩股方案
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2016】第266号），截至2016年4月30日，武夷汽车股东全部权益评估值为20,862.18万元。考虑到武夷汽车在评估基准日之后以1314.78万元的价格转让了其持有的南平市建阳区农村信用合作联社5.4%股权（账面价值597.63万元、评估值1314.78万元），经双方公平协商，一致认可武夷汽车本次增资扩股资产计价为19,547.40万元（19,547.40万元=20,862.18万元-1314.78万元）。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2015】第126号），截至2015年3月31日，凯鲍重工股东全部权益评估值为20,446.62万元。考虑到凯鲍重工固定资产折旧、无形资产推销等相关因素（固定资产折旧624万元/年，无形资产摊销145.6万元/年），经双方公平协商，一致认可本次出资的凯鲍重工全部权益价值为19,547.40万元。
本次增资扩股方案即公司将凯鲍重工100%股权作价19,547.40万元增资入股武夷汽车，其中8,000万元为武夷汽车新增注册资本的认缴款，其余11,547.40万元进入武夷汽车的资本公积。张茂清承诺在本次增资扩股的同时，收购武夷汽车现有其余三名股东的股权，本次增资扩股完成后，公司及张茂清分别持有武夷汽车50%股权，凯鲍重工将成为武夷汽车的全资子公司。由于凯鲍重工的评估报告做出时间已超过一年，为完善本次增资扩股相关手续，张茂清同意对凯鲍重工全部权益价值重新评估。若凯鲍重工新的评估价值高于19,547.40万元，张茂清承诺将根据凯鲍重工新的评估值按比例重新调整公司与张茂清持有武夷汽车的股权比例；若凯鲍重工新的评估价值低于19,547.40万元，张茂清承诺认可本次公司用于出资的凯鲍重工全部权益价值为19,547.40万元，且不重新调整公司持有武夷汽车的股权比例。
（二）业绩承诺及补偿
武夷汽车股东张茂清承诺，本次增资扩股完成后，武夷汽车2016年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）的合并报表净利润分别不低于人民币-300万元、800万元、2,000万元。
如果业绩承诺期间武夷汽车的当年净利润没有达到上述承诺值的，对于净利润差额部份，则张茂清应在上一年度的审计报告出具之日起30日内，以自有现金补足给武夷汽车，该款项列入武夷汽车资本公积。如张茂清违反上述对武夷汽车现金补足约定的，公司有权直接要求张茂清支付当年应付未付款项金额的两倍作为违约金给公司，张茂清支付违约金后，免除张茂清当年对武夷汽车的现金补足义务。
（三）公司承诺
在本次增资扩股完成后，根据武夷汽车的经营需要，公司分期给予武夷汽车总计不超过人民币1.5亿元的流动资金支持。公司提供资金支持收取的年化利率不高于7%。张茂清需向公司提供相应的武夷汽车股权质押或者其他担保措施。
（四）对凯鲍重工投资承诺
张茂清与公司双方共同承诺：在协议签署之日起6个月内，向武夷汽车分别增资人民币2,000万元，再由武夷汽车对凯鲍重工转增资人民币4,000万元，以尽快盘活凯鲍重工资产，实现盈利。
五、增资扩股协议主要内容
甲方：张茂清
甲方保证人：绿欧集团有限公司
乙方：桂东电力
1、本次增资扩股的方式
1.1 乙方以股权出资方式对标的公司进行增资扩股，即乙方以所持有的龙岩凯鲍重工集团有限公司（以下简称“凯鲍重工”）股权对标的公司出资。
1.2本次增资扩股的标的公司以2016年4月30日为基准日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并分别出具《审计报告》（大信审字[2016]第5-00328号）、《评估报告》（京信评报字[2016]第266号）。截至2016年4月30日，标的公司注册资本为 8,000万元，经审计的净资产为9,451.79万元、经评估的净资产为20,862.18万元。
双方同意以2016年4月30日为基准日，参照标的公司经审计及评估确认的全部权益，综合考虑标的公司在评估基准日之后以1314.78万元的价格转让了其持有的南平市建阳区农村信用合作联社5.4%股权（账面价值597.63万元、评估值1314.78万元）等各方面因素，经公平协商，双方一致认可标的公司本次增资扩股资产计价为19,547.40万元（19,547.40万元=20,862.18万元-1314.78万元）。
1.3 本次出资的凯鲍重工公司股权以2015年3月31日为基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（京信评报字（2015）第126号），截至2015年3月31日，凯鲍重工股权评估值为20,446.62万元。
考虑到凯鲍重工固定资产折旧、无形资产推销等相关因素，经双方公平协商，双方一致认可本次出资的凯鲍重工全部权益价值为19,547.40万元，其中8,000万元为标的公司新增注册资本的认缴款，其余11547.40万元计入标的公司的资本公积。
1.4 甲方同意放弃本次增资的优先权。
1.5双方同意在本协议签署后15个工作日内完成标的公司、凯鲍重工两公司的全部工商变更登记手续。标的公司应在完成工商变更登记后2个工作日内向乙方出具出资证明书。
2、本次增资扩股后标的公司的股权结构、组织架构
2.1 本次增资扩股完成后，标的公司的注册资本将由8,000万元变为16,000万元，乙方将持有标的公司8,000万元股权，持股比例为50%；凯鲍重工成为标的公司的全资子公司。
2.2 本次增资扩股完成后，标的公司的股东结构如下：
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2.3 本次增资扩股完成后，标的公司和凯鲍重工的股权结构图如下：
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2.4 本次增资扩股完成后，双方同意本协议项下约定修改标的公司章程，标的公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派2名董事，前述董事由股东会选举产生，第五名董事由职工代表或职工大会通过民主选举的方式产生，董事长由乙方提名担任。董事会对股东会负责，依照《公司法》的规定行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议各项决议必须经三分之二以上表决票通过。
标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理依照《公司法》的规定充分行使职权，总经理由标的公司原股东即甲方担任，财务负责人由乙方委派。
标的公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方委派1名监事、乙方委派1名监事，前述监事由股东会选举产生，第三名监事由职工代表或职工大会通过民主选举的方式产生，监事会主席由监事会选举产生。
3、标的公司的资产及债权债务处理
3.1 本次增资扩股前，标的公司所有的全部资产，包括但不限于货币、房屋、设备等有形资产，以及专利权、商标、域名等无形资产，继续保留在标的公司中并为标的公司依法所有。
3.2 截至标的公司增资扩股交割日（“标的公司增资扩股交割日”是指标的公司增资扩股的工商变更登记完成之日），《审计报告》（大信审字[2016]第5-00328号）、《资产评估报告》（京信评报字（2016）第266号）披露的标的公司债务（含应付款、其他应付款等），由标的公司负责偿还。标的公司于标的公司增资扩股交割日前的行为所引起的、在标的公司增资扩股交割日前甲方故意隐瞒未向乙方披露的或有债务，甲方应向标的公司予以足额偿付。如因此造成乙方经济损失的，甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
4、声明、保证和承诺
除已向乙方披露的情况外，甲方及标的公司向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据下列声明、保证和承诺而签署本协议：
甲方承诺 2016 年至 2018年标的公司（合并报表）三年净利润分别不低于人民币-300万元、800万元、2,000万元。在签订本协议之时，甲方及标的公司向乙方全面、真实地披露了标的公司的资产情况和债权债务情况。如因标的公司资产不实、债权债务不实造成标的公司或者乙方损失的，由甲方负责赔偿。在签订本协议时，甲方未将其持有的标的公司股权转让给第三方，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
乙方承诺：在本次增资扩股完成后，根据标的公司的经营需要，乙方分期给予标的公司总计不超过人民币1.5亿元的流动资金支持。乙方提供资金支持收取的年化利率不高于7%。甲方需向乙方提供相应的标的公司股权质押或者其他担保措施。
5、投资约定
5.1.1业绩承诺与补偿
标的公司原股东即甲方承诺，本次增资扩股完成后，标的公司 2016年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）的合并报表净利润，分别不低于人民币 -300万元、800万元、2,000万元。
如果业绩承诺期间标的公司的当年净利润没有达到上述承诺值的，对于净利润差额部份，则甲方应在上一年度的审计报告出具之日起30日内，以自有现金补足给标的公司，该款项列入标的公司资本公积。
如果业绩承诺期间，标的公司完成当年盈利目标的，甲、乙双方同意由标的公司董事会提出具体奖励措施，并报股东会表决通过。如甲方违反上述对标的公司现金补足约定的，乙方有权直接要求甲方支付当年应付未付款项金额的两倍作为违约金给乙方，甲方支付违约金后，免除甲方当年对武夷汽车的现金补足义务。
5.1.2 优先及共同出售权
本次交易完成后，甲乙任何一方在 5 年之内出售其所持标的公司股权，必须确保相关购买人同意以同等条件购买另一方持有的股权。另一方有权选择是否出售以及按照其持股相对比例与出售方共同出售。如果任何一方出让股权的意图在于退出标的公司目前所从事的业务领域，则另一方有权但无义务按同等条件出售其持有的全部股权。如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的一方处购买股权，则任何一方均不得向拟受让方出售任何股权。
5.2 对凯鲍重工投资
甲、乙双方共同承诺：在本协议签署之日起6个月内，向标的公司分别增资人民币2,000万元，再由标的公司对凯鲍重工转增资人民币4,000万元，以尽快盘活凯鲍重工资产，实现盈利。
6、其他
为确保本协议书的有效履行，甲方关联企业绿欧集团有限公司自愿作为甲方的保证人，为甲方履行本协议书项下义务提供无限连带责任保证担保。
六、本次对外投资目的以及对公司的影响
1、公司本次以凯鲍重工100%股权作价对武夷汽车增资扩股，主要是通过与武夷汽车合作，利用武夷汽车在汽车生产领域积累多年的丰富经验，以及相关专业的技术人才和销售、运营、管理团队，盘活凯鲍重工资产，实现公司资产保值增值。
2、本次增资扩股完成后，凯鲍重工将成为武夷汽车全资子公司，不再纳入公司合并报表。截止2016年6月30日，凯鲍重工与公司往来款余额为8,752.59万元，由凯鲍重工予以归还，公司不存在为凯鲍重工提供担保、委托其理财等事宜。
七、上网公告附件
桂东电力六届三十次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年7月1日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2016-048
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于控股股东100%股权无偿划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）转发的贺州市人民政府《贺州市人民政府关于成立广西贺州市农业投资集团有限公司的通知》（贺政发【2016】18号）、贺州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转广西正润发展集团有限公司100%股份的通知》（贺国资发【2016】27号），具体如下：
1、贺州市国资委组建设立广西贺州市农业投资集团有限公司，该公司注册资本2亿元，法定代表人秦敏，经营范围为农业投资，电力基础设施投资开发，电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，金融、证券、旅游及酒店投资经营等。
2、根据贺州市市委市人民政府《广西贺州市农业投资集团有限公司资金注入和资产划转工作方案》要求，贺州市国资委同意将持有的公司控股股东正润集团100%股权无偿划转给广西贺州市农业投资集团有限公司。
本次公司控股股东正润集团100%股权划转至广西贺州市农业投资集团有限公司后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，股权结构图如下：
■
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年7月1日
