江苏吴中实业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
事项取得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-055

江苏吴中实业股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

事项取得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1448号）批复内容如下：

一、核准你公司向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过34,324,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年7月2日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-056

江苏吴中实业股份有限公司

关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江苏吴中”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”、“标的公司”）全体股东其持的标的公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2016年3月19日在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。根据中国证监会第160738号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司对报告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：

一、本次交易已获中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”中修订、增加了本次交易获得并购重组委审核通过和取得证监会核准的说明。

二、本次交易已取得证监会核准文件，在报告书的“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中删除了“审批风险”和“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中有关未获证监会核准风险的相关内容。

三、在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司关联交易的分析与说明” 补充披露了关联交易形成的原因、必要性；结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露了关联交易定价的公允性；补充披露了2014年响水恒利达对梅堰三友销售4氯25采用成本价销售的原因及合理性；补充披露了梅堰三友与响水恒利达是否存在共享客户及利益输送情形；补充披露了本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比和对上市公司和中小股东权益的影响。

四、在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、响水恒利达财务状况及盈利能力分析”之“（二）响水恒利达盈利能力分析”中，结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露了报告期内响水恒利达营业收入、净利润增长的合理性；结合响水恒利达的销售模式，补充披露了毛利率低于行业平均值，但净资产收益率高于行业平均值的原因及合理性；结合响水恒利达销售费用占营业收入比例和同行业公司之间的差异，补充披露了差异原因及合理性；补充披露了吐氏酸2015年成本单价下降48%时，J酸成本单价下降20%的合理性；补充披露了吐氏酸2016年成本单价预计下降13%时，J酸成本单价预计下降16%的合理性。

五、在报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、关于本次资产评估若干事项的说明”之“（四）对营业收入、净利润预测的依据和合理性”、“第五节标的资产评估情况”之“四、关于评估作价的合理性、公允性的说明”之“（三）估值较高的原因及合理性分析”、 “第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（二）、标的公司所处行业竞争格局和市场化程度”、“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司核心竞争力”中，结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露了响水恒利达2016年及以后年度营业收入、净利润预测依据及合理性。

六、在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、对公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成”和“第七节交易合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

七、在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、对公司未来发展前景影响的分析”之“（一）业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

八、在报告书“第五节标的资产评估情况”之“五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”之“4、上市公司与标的资产协同效应的具体体现”中，结合客户、采购、技术、产品等情况，补充披露了上市公司与标的资产协同效应的具体体现。

九、在报告书“第三节交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（十三）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排”中补充披露了交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。

十、在报告书“第三节交易标的”之“六、资产权属情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”中补充披露了尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响，和如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。

十一、在报告书“第三节交易标的”之“六、资产权属情况”之“（二）无形资产”补充披露了土地抵押担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式，以及担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。

十二、在报告书“第三节交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（十）环境保护、安全生产、质量控制情况”之“1、标的公司环境保护情况”和“2、标的公司安全生产情况”补充披露了响水恒利达安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

十三、在报告书之“第三节交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”之“（六）2014年1月股权转让”中补充披露了该次股权转让的背景、原因及定价合理性。

十四、在报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、关于本次资产评估若干事项的说明”中补充披露了响水恒利达高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍、享受税收优惠是否具有可持续性和收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。

十五、在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（五）梅堰三友停止生产重叠产品的具体计划”中补充披露了梅堰三友停止生产重叠产品的具体计划。

十六、在报告书“第三节交易标的”之“十、关于标的资产的其他说明”之“（一）对外担保情况”中补充披露了响水恒利达为关联方梅堰三友提供担保背景以及原因和关联担保是否履行了相应的决策程序，是否符合相关法律法规和公司章程的规定。

十七、在报告书“第三节交易标的”之“十、关于标的资产的其他说明”之“（三）未决诉讼情况”补充披露了诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营的影响。

十八、在报告书“第六节本次交易的主要合同”之“四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”中补充披露了交易各方签订的《补充协议》；在报告书有关锁定期安排的各处补充披露了关于股份解锁的补充约定。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年7月2日