国药集团药业股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-054

国药集团药业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌。公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月15日、2016年6月22日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司于2016年5月23日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，于2016年5月25日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，预计公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月，并于2016年6月25日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过1个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），以及标的公司部分少数股东北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），相关事项已取得初步进展，仍在进一步沟通协商中。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟定为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

目前本次重大资产重组标的资产主要为国药控股下属北京地区的医药分销业务资产，国药控股下属标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权。

公司通过积极与标的公司其他少数股东协商确定是否收购其持有的标的公司少数股权，初步确定标的资产还包括：康辰药业持有的北京康辰49%股权、畅新易达持有的国控北京4%股权和北京华鸿9%股权等。

综上，本次重大资产重组中公司拟购买标的公司最终股权比例初步确定为：国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权以及天星普信51%股权。

上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

（一）公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查，并就相关事项进行协商，同时对本次重大资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

（二）国药集团已于2016年5月5日向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225号），并获国务院国资委受理，目前尚未取得国务院国资委的预审核批复。

（三）2016年5月6日，公司与主要交易对方国药控股签署了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，相关事项尚未最终确定。

（四）2016年6月20日，标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信分别履行并通过了内部决策程序。

（五）经协商，持有标的公司北京康辰49%股权的少数股东康辰药业、持有标的公司国控北京4%股权和北京华鸿9%股权的少数股东畅新易达，分别同意将以同等条件同时参与本次重大资产重组，将其持有的标的公司股权转让给公司。

（六）公司已经完成对独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积极开展关于本次重大资产重组的各项审计、评估、尽职调查工作。

三、公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过1个月。本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，公司预计最晚于2016年7月25日之前确定是否继续进行本次重大资产重组，并签署约束性协议，确定本次重大资产重组的具体内容。公司将按照本次重大资产重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理必要的政府前置审批工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月2日