深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

2016-07-05 来源：上海证券报

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2016-072

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会新增共计5项临时提案，即第3项《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、第4项《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、第7项《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、第8项《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》、第15项《关于公司提供担保事项的议案》；取消原提交2016年第二次临时股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

3、本次股东大会议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14采用特别决议表决，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

4、本次股东大会全部议案对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

二、会议通知情况

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年6月14日、2016年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳劲嘉集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开公司2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》。

三、会议召开情况

1、召集人：公司第四届董事会；

2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

3、现场会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年7月4日（星期一）下午14:30开始，会期半天；

（2）网络投票时间：2016年7月3日-2016年7月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月3日下午15:00至2016年7月4日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2016年6月23日（星期四）

5、现场会议召开地点：

现场会议地点：深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼；

网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。

6、会议主持人：董事长乔鲁予先生。

7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

四、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会的现场股东及网络投票的股东共计39人，代表股份总数为522,673,262股，占公司股份总数1,315,496,000股的39.7320%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，代表的股份总数为488,247,678股，占公司总股份数1,315,496,000股的37.1151%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共29人，代表的股份总数为34,425,584股，占公司总股份数1,315,496,000股的2.6169%。

4、委托独立董事投票情况

本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

5、中小投资者投票情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共 37 人，代表的股份总数为37,767,268股，占公司总股份数1,315,496,000股的2.8710 %。

公司第四届董事会部分成员、监事会全体成员、全体高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。广东志润律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

五、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》

总表决情况：

同意522,649,362股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9954％；反对23,900股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000％。表决结果为通过。

中小股东总表决情况：

同意37,743,368股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9367％；反对23,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（各子议案需要逐项审议）

3.1 发行股票的种类和面值

总表决情况：

同意37,743,368股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9367％；反对23,900股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000％。表决结果为通过。

中小股东总表决情况：

3.2 发行方式及时间

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.3 发行价格和定价原则

总表决情况：

同意37,741,068股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9306％；反对26,200股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0694％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000％。表决结果为通过。

中小股东总表决情况：

同意37,741,068股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9306％；反对26,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0694％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

3.4 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.5 发行对象及认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.6 限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.7 募集资金数量及用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.8 本次非公开发行前滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.9 决议的有效期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.10 股票上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》（各子议案需要逐项审议）

8.1公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

同意522,647,062股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9950％；反对26,200股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000％。表决结果为通过。

中小股东总表决情况：

8.2公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.3公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.4 公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.5公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.6公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、审议《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

中小股东总表决情况：

14、审议《关于提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15、审议《关于公司提供担保事项的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东志润律师事务所

2、律师姓名：黄亮、胡安喜

3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

七、备查文件

1、经与会董事签字的深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、广东志润律师事务所出具的《关于深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年七月五日

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