上海家化联合股份有限公司
拟与北京京东世纪贸易有限公司签订战略框架协议的公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-027

上海家化联合股份有限公司

拟与北京京东世纪贸易有限公司签订战略框架协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性；

●本协议将于2016年7月6日签署，尚存在不确定性；

●对公司当年业绩的影响：本协议的履行对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响；

●本战略框架协议不涉及新业务、新技术、新模式、新产品。

一、 框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

名称：北京京东世纪贸易有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：刘强东

注册资本：108999万元(美元)

主营业务：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代理；牲畜批发；代收燃气费、水费、电费。（销售兽药销售兽药销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要财务指标：2015年度营业总收入 181,286,955,000元，归属于普通股股东的净亏损9,378,016,000元，总资产85,166,169,000元，净资产30,678,448,000元

与本公司之间的关系：北京京东世纪贸易有限公司与本公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其它关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

上海家化联合股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司（简称京东）拟于2016年7月6日在北京签订《上海家化联合股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司战略框架协议》。

二、框架协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

为大力发展并促进上海家化各品牌在京东飞跃式增长；与京东展开大数据整合运用与深度合作；联合京东成为上海家化线上创新营销及活动平台；在物流体系、渠道合作及其他方面展开深度合作，双方在合作中为平等互利关系，致力于共同打造销售领先平台、品牌建设领先平台和创新平台。

（二）合作内容

1、双方共同努力，实现上海家化旗下品牌各旗舰店在京东平台的销售增长：

实现上海家化品牌各旗舰店2016至2017财年（即2016年7月起至2017年7月止）大力发展并促进上海家化各品牌在京东飞跃式增长并且增长高于行业增长。

2、共同创建京东生态系统品牌建设与消费者联接创新营销模式：

在京东生态系统内打通品牌广告与零售，将品牌推广落地京东/微信端入口/APP，与京东开展全面广告业务及数据业务合作。协助上海家化构建线上线下全渠道零售体系。

3、行业分析洞察与行业报告：

基于上海家化与京东集团在各自领域的领先优势与成功经验，结合上海家化在日化行业领域的经验，结合京东平台数据分析与相关销售信息，在2017年3月之前共同创建男士消费行为白皮书，并在行业内推广应用产品研发与技术创新。

4、产品研发与技术创新：

双方积极开展在产品研发方面与技术创新方面的合作，京东为上海家化旗下品牌产品相关的研发需求，提供基于京东平台内大数据与相关销售信息，上海家化积极参与京东平台内新技术、产品与服务等创新试点应用。

5、供应链优化：

上海家化积极参与京东在供应链优化业务领域的合作与尝试，京东根据上海家化所处日化行业特征，为上海家化提供可应用于日化垂直行业的服务与优化。

（三）协议的生效条件、生效时间

本协议自双方盖章之日起生效，有效期至2017年7月21日。有效期满，经双方同意，可延期或重新签订。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响：

2015年度公司电商实现营业收入5.57亿元，占公司2015年度营业收入的9.5%，电商渠道销售收入占比同比提高1.8个百分点；2016年1-3月公司电商实现营业收入1.32亿元，占公司2016年1-3月营业收入的8.59%，电商渠道销售收入占比同比提高2.47个百分点。本次与京东的合作未涉及销售规模，未涉及具体金额，预计对公司2016年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响：

公司与京东形成战略伙伴关系，联手探索更多元化的电商运营模式，陆续推进各项资源合作，最终实现品牌的影响力和销量同步的提升。

四、重大风险提示

（一）本次签署的框架协议属于双方合作意愿和战略性约定，未涉及销售规模，未涉及具体金额，所涉及的合作内容需另行签订具体的合作合同，在后续相关合同签订落实前，不会对本公司经营产生直接影响；

（二）本协议的履行不会对本公司2016年度经营业绩和财务状况产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险；

（三）本协议将于2016年7月6日签署，尚存在不确定性，后续如有变化，公司将及时披露；

（四）根据公司章程有关规定，本协议由公司管理层签署；

（五）本战略框架协议不涉及新业务、新技术、新模式、新产品。

五、备查文件

《上海家化联合股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司战略框架协议》。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年7月6日