华西能源工业股份有限公司
重大资产重组进展补充公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－068

华西能源工业股份有限公司

重大资产重组进展补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2016年7月5日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号2016-064），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，现将本次重组有关框架协议情况补充披露如下。

一、框架协议的签订情况

2016年5月19日，公司与标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）签署了《华西能源工业股份有限公司与张博增（Bor Z Jang）关于拟收购石墨烯相关资产之合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）。公司已在《华西能源工业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048）中对上述《合作意向书》的签署情况进行了披露。

二、框架协议的主要内容

（一）交易双方及方案

甲方：华西能源工业股份有限公司

乙方：张博增（Bor Z Jang）

甲方以现金方式部分收购乙方及相关方所持标的资产，具体收购比例根据正式签署的资产购买协议的约定最终确定。

（二）标的资产整体估值以具有中国证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告为准，最终交易价格参考标的资产整体估值及收购比例确定。

（三）本次交易价款将于标的资产本次交易部分的权益依法、完整地转移至甲方名下并办理完毕全部变更手续后支付至乙方及相关方指定的银行账户，具体支付时间根据正式签署的资产购买协议的约定最终确定。

（四）尽职调查与业绩承诺

1、本合作意向书签署后，甲方将安排中介机构对标的资产进行尽职调查，乙方应予以配合。

2、甲方与乙方等标的资产股东签署现金购买资产协议，标的资产尽职调查结论必须全部符合下列条件：

（1）标的资产已拥有100吨单层石墨烯生产线，且具备相应的生产能力。

（2）标的资产拥有可信的销售方案或意向订单，具备完成业绩承诺的能力与条件。

（3）标的资产业绩承诺期间为2016年、2017年及2018年三年，具体承诺净利润数根据最终签署的盈利预测补偿协议确定，且乙方承诺标的公司2016年扣减非经常性损益后的净利润不低于人民币5亿元，2016年、2017年及2018年三个完整会计年度扣减非经常性损益后的净利润总额合计不低于人民币18亿元。如标的资产相应年度实际完成净利润数低于承诺净利润数，则乙方等标的资产相关股东应对甲方进行相应补偿，具体补偿方式、额度及计算方式根据最终签署的盈利预测补偿协议确定；如相应年度实际完成净利润数高于承诺净利润数，则超出部分的20%应奖励予标的资产管理层。

（五）排他性

（1）本合作意向书签署后，甲乙双方均不得擅自违反本合作意向书之任何约定。本合作意向书签署6个月内，本合作意向书项下的合作具有排他性，即甲乙双方任何一方不得与其他第三方达成类似的资产重组或购买的协议。

（2）甲乙双方特别约定，如对标的资产尽调后，标的资产未能满足收购条件，本合作意向书自动终止，甲乙双方均不再受上述排他期的约束。

（六）生效及其他

本合作意向书自甲乙双方签署后生效，至甲乙双方均已完成本合作意向书规定的各自义务时或自本合作意向书签订之日起6个月内双方仍未签署正式合同而终止。

截至本公告日，公司与交易对方不存在对《合作意向书》进行重大修订或变更的情形。

除上述补充内容外，公司于2016年7月5日公司披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》的有关进展及其他信息情况无变化。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O一六年七月六日