新疆啤酒花股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-038
新疆啤酒花股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月6日以现场+通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议经审议以书面表决方式通过了以下议案。
一、会议审议通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、会议审议通过《关于授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件的议案》。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2016年7月6日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-039
新疆啤酒花股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：南麂岛（浙江）同济堂泓也健康产业并购基金（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“并购基金”）
●投资金额：新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币4.5亿元参与设立并购基金（以下简称“本次投资”），作为基金的有限合伙人。
●截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，并购基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。
●本次投资事项尚需提交公司股东大会审议
●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：
1、截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，并购基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，且本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过，因此，本并购基金存在不能成功设立的风险。
2、存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险；
3、存在未能寻求到合适的并购目标企业和投资对象的风险；
4、存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
本次并购基金总规模不超过15.01亿元人民币。并购基金设立时，公司作为并购基金有限合伙人（LP），出资4.5亿元人民币，为劣后级基金份额，约占有限基金合伙人出资总额的30％，泓也基金作为并购基金普通合伙人（GP），出资100万元人民币，共同注册成立并购基金。
并购基金设立后，将根据投资项目情况，由泓也基金进行优先级资金的募集，优先级份额为有限合伙人，认缴出资不超过10.5亿人民币，约占有限合伙人出资总额的70%。泓也基金为并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，负责并购基金资金的募集和管理，但募集方案需取得公司的认可。
（二）董事会审议程序
1、公司于2016年7月6日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》及《关于授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件的议案》，同意公司出资设立并购基金并授权公司董事长全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等有关法律文件。
2、本次出资设立并购基金事项尚需提交公司股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
上海泓也股权投资基金管理有限公司（以下简称“泓也基金”）成立于2015年5月4日，类型为有限责任公司（国内合资），注册资本人民币3000万元，住所位于中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号1幢6层627室，法定代表人陈文君，经营期限2015年5月4日至长期有效，经营范围为股权投资管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
泓也基金管理模式为公司制，主要管理人员为陈文君、王洪桥，主要投资领域为医院、医药和医养相关领域的股权投资和并购，近一年泓也基金的主要经营业务是为并购基金开展筹备工作。
泓也基金已向基金业协会申请私募基金管理人登记，尚待基金业协会审核通过其递交的相关法律意见书等申请文件，截至本公告发布之日，泓也基金尚未在基金业协会完成备案登记。
三、关联关系或其他利益关系说明
泓也基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
四、并购基金的基本情况
公司本次拟参与投资设立的并购基金名称为南麂岛（浙江）同济堂泓也健康产业并购基金（暂定，以工商行政管理部门核准登记的名称为准），组织形式为有限合伙，基金管理人为泓也基金。并购基金基本情况如下：
（一）成立背景
为了全面贯彻十八届三中全会精神，深化医药卫生体制改革，更好地满足广大人民群众医疗服务需求，为延伸公司产业链之战略目标，公司拟与泓也基金共同投资设立围绕本公司战略需求的产业并购基金，该并购基金将作为专门从事公司的并购整合平台。
（二）基金规模、资金来源和出资进度
并购基金总规模不超过15.01亿元人民币，其中：公司自筹资金出资不超过4.5亿元人民币；泓也基金出资100万元人民币；后续资金由泓也基金负责募集不超过10.5亿元人民币；所有出资均应在并购基金的出资缴纳通知发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
（三）基金存续期限
基金存续期为5年（3+2模式，即前三年是投资期，后2年是退出期），存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期可延续两次，每次最长一年。
五、并购基金的管理模式
（一）管理及决策机制
1、基金执行事务合伙人泓也基金负责管理合伙企业的日常事务，基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。
2、基金设立投资决策委员会
投资决策委员会由3人组成，其中泓也基金委派1名，优先级出资人委派1名，公司委派1名，对投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项，需由3名全体投资决策委员会人员同意方能通过。
并购基金不存在公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东在并购基金中任职的情况。
（二）管理费、业绩报酬及利润分配安排方式
1、基金管理费为基金设立第一年，按基金实缴出资额的2%年收取，在实际资金到位后的15天内收取管理费；第二及第三年按基金留存规模2%年收取，退出期按基金留存规模的1%年收取。
2、业绩报酬及利润分配
基金到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照以下分配原则执行：首先支付优先级有限合伙人本金及固定收益；其次支付泓也基金管理人份额本金和公司劣后级份额本金；第三支付泓也基金管理人和公司劣后级份额资金占用的利息（以不高于优先级的固定收益结算）；第四扣除前三项分配后的收益，按泓也基金20%和公司80%的比例分配。
（三）基金清算
1、并购基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配；
2、当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；
3、回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
4、上述回购担保等条款以最终签署文件为准。
六、并购基金的投资模式
（一）投资领域
1、围绕公司大健康产业上下游，通过资源整合后形成的成长性大型企业；
2、医院、医疗、医药行业的大型并购；
3、医养项目的投资。
（二）投资项目和计划
并购基金拟投资医院和大型医药企业等，以收购目标企业51%以上股权的方式控股投资目标企业，经过管理、培育成熟后，由公司进行收购，以提升公司的整体市值。
（三）盈利模式
公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的目标企业，并通过专业化管理，实现产业联动，努力培养优秀的并购标的，为并购基金实现盈利设计科学合理的交易结构。
（四）其他限制
1、不得投资于二级市场股票（上市公司增发、二级市场配资业务除外）、期货、企业债券、信托产品、他行理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
2、不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款（不含对基金持股企业发放委托贷款）等业务；
3、不得用于赞助、捐赠等支出；
4、不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
5、不得进行承担无限连带责任的对外投资；
6、不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
（五）退出机制
1、并购基金及泓也基金承诺在约定的期限内，除各方另有约定外，不得向除公司以外的任何第三方转让所投资的并购对象；
2、公司承诺根据不同的投资项目，在标的资产经过培育成熟后，依照法律、法规和企业章程规定及市场公允原则的程序，由公司收购并购基金投资的标的。
（六）会计核算和现金管理
1、以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2、对于分期注入和标的退出至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险收益产品，以降低资金沉淀成本。
七、公司承担的投资风险
承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿；回购金额／差额补偿金额为优先级合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。
后续相关事宜公司将根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和公司章程及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二0一六年七月六日
