（上接17版）

（上接17版）

发行人董事、监事及高管人员情况

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截至2015年末，发行人董事、监事及高级管理人员均未直接持有其发行的股票或债券。公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

八、公司治理结构

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制定了公司章程。

为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。

九、发行人主要业务情况

（一）经营范围

风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）经营概况

公司致力于新能源项目的投资、建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展；坚持科学发展与合理布局，通过基地型与分布式相结合、陆地与海上相结合、开发与收购相结合，努力提高发展品质和效益，不断提升公司的盈利能力、竞争能力和可持续发展能力，立足国内，走向世界，努力创建具有国际竞争力的世界一流新能源企业。截至2013年末、2014年末和2015年末公司总装机容量分别为6,550.9兆瓦、8,011.4兆瓦和10,345.4兆瓦，同比增长分别为20.00%、22.29%和29.13%。2013-2015年公司分别实现全年发电量11,143.1吉瓦时、12,177.8吉瓦和14,669.07吉瓦时，同比增长分别为32.60%、9.29%和20.46%。

2013-2015年主营业务收入情况

金额单位：万元

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数据来源：发行人提供。

注:1.上表分板块业务数据分类与发行人经审计的财务报表附注相关分类存在一定差异，主要是因为便于将各业务收入-成本匹配，上表将接网工程补贴收入按实际与电场运营接网工程收入情况分别纳入了风电及光伏售电项下核算。2.报告期内特许经营权建造为太阳能电场建造相关收入。

发行人95%以上的主营业务收入来源于绿色产业。发行人主营业务风力发电及太阳能光伏发电业务等均属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》指定的绿色产业项目之“清洁能源产业”。2013年、2014年和2015年，发行人与清洁能源产业相关的主营业务收入合计占总营业收入的比例分别为99.96%、99.94%和99.96%，且不经营非绿色业务，是纯粹的“绿色发行人”。

公司收入主要来源于风力发电及太阳能光伏发电收入。2013年、2014年和2015年，公司风力发电收入分别为546,972.30万元、578,906.33万元和675,350.29万元，分别占公司营业收入92.10%、93.15%和91.07%。发行人太阳能光伏发电业务报告期内增长较快，2013年、2014年和2015年，太阳能光伏发电收入分别为11,153.85万元、38,894.28万元和65,933.13万元，占营业收入的比重分别为1.88%、6.26%和8.89%。报告期内发行人特许经营权建造收入及成本主要为发行人特许经营相关太阳能项目当期发生的建造成本，按应收的建造服务的公允价值确认建造收入，并同时确认等额成本，故该业务无毛利。报告期内发行人其他业务收入主要为培训费收入、过网收入、样机运行服务费及CDM管理费用等收入。

（三）发行人风力发电及太阳能光伏发电业务情况

2013年，在东北风电送华北电网的政策机遇下，公司全年新增装机容量及发电量得到了进一步提升。从经营区域上看，公司的风电项目主要集中在东北、华东、南方、华北、蒙西和新疆等地区，其中东北地区的控股装机容量在50%以上，是公司经营业务的主要地区。2013年贵州、山西、山东等高效益省份装机容量同比增长分别高达70.20%、50.00%和12.50%。

2014年，面对全国风况普遍不佳、用电量增速放缓的不利局面以及陆上风电电价下调的政策风险，公司加大存量营销工作力度，结合年度不同时段特点开展各种形式的营销工作，努力提升公司利用小时；积极参与东北富裕风电送华北电网交易以及大用户直供交易，通过政策营销和技术营销，限电比例大幅降低，加强增量项目投产进度管控，实现了发电量的增长。2014年公司以效益最大化为原则，统筹调配施工进度和设备资源，加强基建施工管理，通过工程优化方案有效提高项目投资收益率。加强项目造价管控，实现项目单位千瓦造价有效降低。同时公司推广项目建设全过程精细化管理，创建风电精品工程。华能洱源马鞍山风电场228兆瓦工程（1-5期）荣获2014年度“中国电力行业优质工程奖”。2014年，公司新增装机容量1,460.5兆瓦，其中新增风电项目装机容量1,305.5兆瓦，新增太阳能项目装机容量155.0兆瓦。

2015年，公司以质量和效益最大化为原则，统筹调配资源，加强基建全方位管理，全力推进项目建设。公司通过强化精细化管理，创建风电精品工程。华能云南大理五子坡风电场荣获二零一五年度中国电力优质工程奖和国家优质工程奖。不仅实现了一至三类风资源区域1,252.0兆瓦风电项目的投产，同时在四类风资源区抢投了942.0兆瓦风电项目，有效规避了电价下调的风险，提前锁定了项目效益。华能云和黄源风电场项目的投产填补了公司在浙江省的空白。2015年，公司全年完成总发电量14,669,067.6兆瓦时，同比增长 20.5%。其中，风电发电量13,851,505.2兆瓦时，同比增长18.6%；太阳能发电量817,562.4兆瓦时，同比增长62.6%。发行人近三年主要业务运营情况见下表。

发行人近三年主要业务运营情况

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1、装机容量

2013年，公司以“创建一流工程”为目标，加强投产项目管控。发挥现场管理的主观能动性，进一步提高基建管理水平。2013年，华能阜新彰北风电场、华能内蒙古科左后旗努古斯台景观风电场两个项目获得“中国电力行业优质工程奖”，其中华能内蒙古左后旗努古斯台景观风电场同时获得了“国家优质工程奖”。

2013年公司新增装机容量1,093.5兆瓦。其中，新增风电项目763.5兆瓦，新增太阳能项目330.0兆瓦（包括自主开发230.0兆瓦光伏项目和从中国风电集团有限公司及通泰新能源有限公司收购的100.0兆瓦光伏项目）。截至2013年12月31日，公司累计装机容量达6,550.9兆瓦，较2012年12月31日增长20.00%。

2014年，公司新增装机容量1,460.5兆瓦，其中新增风电项目装机容量1,305.5兆瓦。新增风电项目绝大多数分布在云南、四川、贵州、山西、广东等高效益区域。截至 2014年末，公司累计总装机容量达8,011.4兆瓦，同比增长22.30%。公司在内蒙古、辽宁、吉林三个传统限电区域的风电装机容量占比已由 2011年底的57.40%下降至41.30%，装机布局进一步优化。

2014年，公司进一步加大项目前期开发力度，实现多点突破，取得了显著成绩。公司进入第四批国家核准计划项目总装机容量1,915.0兆瓦，项目大部分位于非限电及第四类资源地区。进入国家承德第二个百万千瓦风电基地计划装机容量249.5兆瓦。进入全国海上风电开发建设方案（2014-2016）装机容量600.0兆瓦。

2015年，公司持续坚持“以经济效益为中心，以市场需求为导向”的营销理念，顺应电力体制改革的要求，创新营销模式，针对不同地区电力市场特点，开展差异化市场营销工作，有效控制限电比例。同时加强增量项目投产进度管控，实现了发电量的稳定增长。2015年，公司全年新增装机容量2,334.0兆瓦，其中，风电新增装机2,194.0兆瓦，光伏新增装机140.0兆瓦，新增装机规模创历史最高水平，新增风电项目中一至三类风资源区项目占比57.1%，四类风资源区项目占比42.9%。截至2015年末，公司总装机容量10,354.4兆瓦，同比增长29.1%，抗风险能力显著增强。

近三年公司装机容量区域分布情况

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2、电力运营情况截至2013年底，公司累计装机容量达6,550.9兆瓦，较上年增长20.00%；2013年新增装机容量1,093.5兆瓦，其中，新增风电项目763.5兆瓦，新增太阳能项目330.0兆瓦。2013年，公司风电加权平均利用小时数为2,029小时，较上年上升14.40%。公司装机容量的增加以及平均利用小时的提高，有效促进了公司发电量的提升，2013年公司完成发电11,143,073.5兆瓦时，同比增长32.60%，其中风电发电量11,141,875.1兆瓦时，同比增长32.60%。从售电价格方面看， 2013年公司加权平均上网电价较上年变化不大，维持在0.6元/千瓦时（含增值税）左右，仍保持在国内风电价格的较高水平。

2014年，公司全年完成总发电量12,177,841.1兆瓦时，同比增长9.30%。其中风电发电量11,675,171.9兆瓦时，同比增长4.80%，太阳能发电量502,669.2兆瓦时。公司所属风电项目于2014年全年加权平均利用小时数为1,875小时，较2013年下降7.60%，风电利用小时同比下降的主要原因是2014年度全国风况普遍不佳。

2015年，公司全年完成总发电量14,669,067.6兆瓦时，同比增长20.5%。其中风电发电量13,851,505.2兆瓦时，同比增长18.6%；太阳能发电量817,562.4兆瓦时，同比增长62.6%。公司所属风电场2015年全年加权平均利用小时数为1,882小时，较2014年上升0.4%。公司太阳能项目2015年全年加权平均利用小时数为1,591小时，较2014年上升12.0%。

近三年公司风电发电量区域分布情况

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近三年公司各地区所属风电场加权平均利用小时数

单位：小时

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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的平均上网电价（含税）分别为0.594元/千瓦时、0.598元/千瓦时和0.614元/千瓦时。由于国家发改委将中国划分为四个风资源区，第一区至第四区的陆上风电项目的基准上网电价（含增值税）分别为人民币0.49元/千瓦时、人民币0.52元/千瓦时、人民币0.56元/千瓦时和人民币0.61元/千瓦时，因此每年每个风资源区发电量的不同导致了公司近三年平均上网电价的差异。

公司的电力能源供应给当地电网公司时，电力销售即确认，公司通常于次月向当地电网公司开出账单，地方电网公司收到账单后，通常以分期付款方式分两期支付。一般情况下，首期付款占总售电量40%至70%，并于开票日期起15至30日内支付，而余下款项由于是从终端用户应付的电价附加费中额外拨款至当地电网公司，其一般支付时间为确认销售后2至12个月内。

3、太阳能业务情况

公司在重点发展风电业务的同时，坚持多元化战略，重点开发收益高的太阳能项目，目前公司的太阳能发电均为电站模式。截至2015年末，公司太阳能装机容量625.0兆瓦，较2014年新增太阳能项目装机容量140兆瓦，太阳能发电量817,562.4兆瓦时，公司太阳能项目于2015年全年加权平均利用小时数为1,591小时。公司未来仍将进一步拓展太阳能发电项目，以进一步优化公司发电业务结构。公司经营太阳能项目的子公司主要有青海区域的华能共和光伏发电有限公司和华能格尔木光伏发电有限公司，甘肃的华能甘肃金昌新能源发电有限公司、金昌协合新能源有限公司和永昌协合太阳能发电有限公司，云南的华能新能源石林光伏发电有限公司，内蒙古的华能呼和浩特风力发电有限公司和华能包头风力发电有限公司，宁夏的华能青铜峡新能源发电有限公司。

截至2013年末、2014年末及2015年末，公司太阳能发电总电量和加权平均利用小时数情况如下：

公司太阳能发电总电量和加权平均利用小时数情况

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第四节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2013年度、2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，本节2016年1季度数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“九、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。

一、最近三年财务报表审计情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人包括2015年末、2014年末和2013年末的合并及母公司资产负债表，2015年、2014年和2013年合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的2015年审计报告毕马威华振审字第1600958号、标准无保留意见的2014年审计报告毕马威华振审字第1500958号和标准无保留意见的2013年审计报告毕马威华振审字第1400958号。

二、财务报表的编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

三、本节财务数据引用标准

发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为毕马威华振审字第1400958号审计报告、毕马威华振审字第1500958号、毕马威华振审字第1600958号审计报告。

如募集说明书所述，因报告期内同一控制下企业合并事项和发行人因执行财政部新颁布和修订的企业会计准则而进行的会计政策变更，发行人2014年经审计的财务报表对上年数据作了部分调整，故为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：

若无特别说明，募集说明书引用的2013年、2014年财务数据引自发行人2014年度经审计财务报表，2015年财务数据引自发行人2015年度经审计财务报表。

四、报告期财务报表

（一）报告期合并财务报表

合并资产负债表

金额单位：万元

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合并利润表

金额单位：万元

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合并现金流量表

金额单位：万元

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（二）报告期母公司财务报表

母公司资产负债表

金额单位：万元

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母公司利润表

金额单位：万元

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母公司现金流量表

金额单位：万元

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五、报告期发行人财务指标

发行人主要财务指标（合并报表口径）

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注:上表财务指标计算方法如下：

1.流动比率= 流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4.全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款

5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+股东权益）

6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7.平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产，其中2014年、2015年平均总资产为年初、年末总资产平均数，2013年平均总资产采用2014年初总资产余额。

8.加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，其中2014年、2015年平均净资产为年初、年末净资产平均数，2013年平均净资产采用2014年初净资产余额。

9.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产,其中2014年、2015年平均净资产为年初、年末净资产平均数，2013年平均净资产采用2014年初净资产余额。

10.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+递延收益摊销

11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

13.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，其中2014年、2015年平均应收账款为年初、年末应收账款平均数，2013年平均应收账款采用2014年初应收账款余额。

14.存货周转率=营业成本/平均存货，其中2014年、2015年平均存货为年初、年末存货平均数，2013年平均存货采用2014年初存货余额。

15.根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

如无特别说明，募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、本次绿色公司债券募集资金规模

根据《管理办法》相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司内部决议，公司本次拟发行不超过114,000.00万元（含114,000.00万元）的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务，以支持发行人绿色业务的发展。

二、本次绿色公司债券募集资金运用计划

拟偿还有息债务明细如下：

拟偿还有息债务明细

金额单位：万元

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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，募集资金实际使用可能无法按上表计划执行，或无法直接以本次债券募集资金于上述有息债务到期日进行偿还。故上表募集资金使用计划中各项有息债务拟使用募集资金规模将根据本次债券募集资金实际到位情况及相关债务本息偿付资金要求作适当调整。如遇公司无法直接以本次债券募集资金于上述有息债务本息偿付日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述有息债务，待本次债券募集资金到位后予以替换。

三、绿色公司债券募集资金使用承诺

本公司承诺，本次绿色公司债券募集资金严格按照主管部门核准及募集说明书约定用途使用，并保证：

本次绿色公司债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。本公司亦保证本次绿色公司债券募集资金不用于非绿色业务支出。

四、本次绿色公司债券募集资金专项账户管理安排

为确保本次绿色公司债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本次绿色公司债券持有人的合法权利，公司聘请中国建设银行股份有限公司北京右安门支行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，并与其签订《账户监管协议》。

（一）账户设立

公司将于本次债券发行前在中国建设银行股份有限公司北京右安门支行开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。公司应在发行首日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。

（二）账户资金用途

本次债券发行完成后，公司应将本次债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。公司将按照主管部门核准的本次债券募集资金用途使用募集资金，资金使用应与募集说明书约定一致，公司不得擅自变更或调整募集资金用途。

若公司因经营需要确需调整募集资金用途，应严格按主管部门、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定履行包括向主管部门报告或备案、召开债券持有人大会（如需）、信息披露等相关义务。

（三）账户的管理方式和监督安排

公司在中国建设银行股份有限公司北京右安门支行开立本次债券募集资金专项账户，并聘请中国建设银行股份有限公司北京右安门支行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，与其签订《账户监管协议》。协议约定：

1、发行人应按照募集说明书所陈述的资金用途使用本次债券的募集资金。监管银行有义务监管发行人募集资金使用用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。

2、发行人不可撤销地授权监管银行将专项偿债账户中的资金根据本次债券当前应支付资金划付的要求进行划付。发行人应在募集说明书及相关公告中规定的支付日期到期前至少五个工作日，书面通知监管银行资金划付的金额及时间等要求，否则监管银行有权按照募集说明书中规定的还款金额和时间直接从发行人的专项偿债账户中划付，用于支付本次债券当前应支付资金。

3、在《账户监管协议》存续期内，若因任何原因出现监管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管银行应及时通知发行人。

4、监管银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对监管账户资金的监管，以确保资金安全。

5、监管银行在任何一笔资金出入监管账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据甲方的要求提交复印件。

6、债券受托管理人对本次债券募集资金使用情况、还本付息情况进行监督。

五、本次绿色公司债券的专项信息披露

公司承诺，除按照法律法规及公司的《信息披露事务管理制度》披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

本次绿色公司债券的存续期内，本公司在每年4月30日前通过年度报告披露上一年度本次绿色债券募集资金使用情况。同时，也将通过定性和定量的指标在年度报告中披露公司的环境效益。

本次绿色公司债券的存续期内，本次绿色公司债券受托管理人在年度受托管理事务报告中应当披露绿色公司债券募集资金使用情况、公司环境效益等内容。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报表及审计报告，2016年1-3月合并及母公司会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）募集说明书；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

投资者可以自募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅募集说明全文及上述备查文件。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：华能新能源股份有限公司

联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层

联系人：韩冬

联系电话：010-68297820

传真：010-68223990

2、主承销商：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系人：许进军、吕锦玉、余俊琴、曹梦达

电话：010-66568411

传真：010-66568704