东软集团股份有限公司
七届三十次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-024

东软集团股份有限公司

七届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届三十次董事会于2016年7月6日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于调整董事会专业委员会委员的议案

鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司第七届董事会各专业委员会委员，具体如下：

1、战略决策委员会：7名

主任：刘积仁

委员：王勇峰、Klaus Michael Zimmer、陈锡民、宇佐美徹、刘明辉、王巍

2、提名委员会：3名

主任：王巍

委员：刘积仁、邓锋

3、审计委员会：3名

主任：刘明辉

委员：王巍、邓锋

4、薪酬与考核委员会：3名

主任：邓锋

委员：王勇峰、王巍

以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（三）关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

董事会经核查认为，公司《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日确定为2016年7月6日，向46名激励对象授予99.15万股限制性股票，授予价格为9.00元/股（依据预留限制性股票确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.88元/股的50.3%确定）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司七届三十次董事会独立董事意见；

2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-025

东软集团股份有限公司

七届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届十三次监事会于2016年7月6日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过以下议案：

（一）关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

监事会同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2016年7月6日，向46名激励对象授予99.15万股限制性股票。

公司监事会对东软集团股份有限公司预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会

二〇一六年七月六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-026

东软集团股份有限公司

关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与沈阳东软医疗系统有限公司及其子公司发生向关联人销售产品、商品的关联交易金额共计145万元；向关联人提供劳务的关联交易金额共计647万元；向关联人购买产品、商品的关联交易金额共计988万元；接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计32万元。

过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司与阿尔派电子（中国）有限公司、沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）共同投资设立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，本公司以货币出资5,600万元，以非货币财产出资10,170万元，合计出资15,770万元。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

沈阳东软医疗系统有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软医疗”；

东软医疗产业园发展有限公司，以下简称“医疗产业园公司”或“新设公司”。

一、概述

1、关联交易基本情况

根据公司医疗业务发展需要，董事会同意本公司与沈阳东软医疗系统有限公司在沈阳共同投资设立“东软医疗产业园发展有限公司”（拟设名称，以工商行政管理部门最终核准为准）。该新设公司注册资本10,100万元，其中，本公司以现金方式出资5,000万元，占新设公司注册资本的49.5%；东软医疗以现金方式出资5,100万元，占新设公司注册资本的50.5%。

董事会授权公司董事长签署新设公司设立等相关法律文件。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第1款规定的关联关系情形，东软医疗为上市公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍

1、成立时间：1998年

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：沈阳市浑南新区世纪路16号

4、主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16号

5、法定代表人：刘积仁

6、注册资本：1,394,737,681元人民币

7、董事：刘积仁、江根苗、武少杰、张晓鸥、林盛

8、股东情况：

单位：元人民币

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9、主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等

10、关联关系：东软医疗现为本公司控股子公司。鉴于公司七届二十九次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》，第二次交割全部完成后，本公司将持有东软医疗33.35%的股权，第二次交割全部完成且本公司实质丧失控制权后，不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围，具体内容详见本公司于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第1款规定的关联关系情形。

11、2015年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额275,756.90万元、归属于母公司的所有者权益合计161,250.31万元、营业收入156,539.64万元、归属于母公司所有者的净利润19,726.01万元。

三、投资标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资

2、交易标的：共同投资设立“东软医疗产业园发展有限公司”

（二）东软医疗产业园发展有限公司情况介绍

1、公司名称：东软医疗产业园发展有限公司（拟设名称，以工商行政管理部门最终核准为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：10,100万元人民币

4、注册地：沈阳市

5、法定代表人：刘积仁

6、出资方式：现金出资

7、经营范围：房地产开发、销售、出租；自行开发的房地产项目销售、出租；自有房屋出租；产业园区规划、设计、开发、建设、经营、管理；医疗器械类企业的孵化服务；物业管理；停车场经营；房产经纪；房地产信息咨询；投资咨询；产业投资与投资管理服务；计算机信息技术咨询服务；人力资源服务；发布各类广告（拟设，以工商行政管理部门最终核准为准）。

8、股东情况：

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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为推动东软医疗业务快速发展，本次东软集团与东软医疗共同投资设立医疗产业园公司，将重点从事数字医疗沈阳国际产业园区的建设。未来医疗产业园公司将通过资产组合与运作、物业管理等方式构建数字医疗产业生态链，打造国际化数字医疗设备产业基地。

本次交易对公司财务状况的影响：本次投资在交易日不会对公司利润产生影响。本次投资完成后，东软医疗将医疗产业园公司作为控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围，在东软医疗引进投资者的第二次交割全部完成且公司实质丧失对东软医疗的控制权后，医疗产业园公司将作为公司的联营公司，按照权益法进行核算。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2016年7月6日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本次交易实施尚需获得政府商务等管理部门的批准。

六、历史关联交易情况

自2016年初至2016年7月6日，本公司和东软医疗及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为443万元人民币。

本次交易前12个月，本公司与东软医疗未发生同类别关联交易。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-027

东软集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预留限制性股票授予日：2016年7月6日

预留限制性股票授予数量：99.15万股

预留限制性股票授予价格：9.00元/股

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司限制性股票激励计划，首次授予日为2015年8月21日，预留限制性股票99.15万股，预留部分按照相关程序，将在激励计划首次授予日起12个月内授予。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

在公司批准的首次拟授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向395名激励对象首次授予1,498.25万股限制性股票。2015年10月12日，公司限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容，详见本公司于2015年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向46名激励对象授予99.15万股预留限制性股票。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《限制性股票激励计划》，限制性股票的授予条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会经核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2016年7月6日

2、授予数量：99.15万股

3、授予人数：46人

4、授予价格：9.00元/股

依据预留限制性股票确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.88元/股的50.3%确定。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、预留限制性股票的解锁安排：

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁，解锁时间如下表所示：

■

7、激励对象名单及预留限制性股票授予情况：

■

注：具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《东软集团股份有限公司预留限制性股票激励对象名单》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

列入公司预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次预留限制性股票授予的激励对象无公司任职董事、高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年7月6日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计约为716万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所出具了关于公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书，律师认为：

1、本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出具日所必需的程序；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；

4、本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件。

六、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司七届三十次董事会决议公告；

2、东软集团股份有限公司七届三十次董事会独立董事意见；

3、东软集团股份有限公司七届十三次监事会决议公告；

4、东软集团股份有限公司预留限制性股票激励对象名单；

5、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-028

东软集团股份有限公司

关于终止转让ERP业务、计算机软件著作权

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

名称说明：

东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

北京东软慧聚信息技术股份有限公司，为辽宁东软创业投资有限公司的控股子公司，辽宁东软创业投资有限公司为本公司关联法人大连东软控股有限公司的控股子公司、为本公司参股子公司，以下简称“东软慧聚”。

一、交易情况概述

（一）交易背景

于2015年12月31日召开的公司七届二十三次董事会、于2016年1月13日召开的公司2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于转让ERP业务、计算机软件著作权的议案》。股东大会同意本公司与东软慧聚签订《ERP业务转让协议》、《计算机软件著作权转让合同》。具体内容详见本公司于2016年1月4日、2016年1月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

（二）交易基本情况

2016年7月6日，本公司收到东软慧聚通知，东软慧聚于2016年7月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止与东软集团进行重大资产重组暨申请公司股票恢复转让的议案》，东软慧聚股东大会决定终止与东软集团进行相关的重大资产重组。

由于东软慧聚本次重组系关联交易且重组方案较为复杂，国内资本市场可供参考的成熟案例较少，重组方案实施难度较大，不利于维持标的资产价值、保障交易双方利益，在标的相关资料有效期，以及无形资产转移协议有效期内，未能完成在股转公司的备案工作。本次重组标的评估报告以及其他资料有效期即将届满，重新开展审计评估等工作的时间较长，不利于重组方案尽快落实。同时东软慧聚停牌时间较长，对东软慧聚后续资本运作计划及融资存在不利影响。

鉴于以上情况，本公司同意与东软慧聚终止转让ERP业务、计算机软件著作权的交易。由于本次交易金额占公司规模比例不大，因此，终止本次交易不会对公司业务发展产生重大影响。

特此公告。

东软集团股份有限公司

二〇一六年七月六日