风神轮胎股份有限公司
关于2015年年报问询函的回复公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－058

风神轮胎股份有限公司

关于2015年年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对风神轮胎股份有限公司2015年年报的问询函》（豫证监函【2016】226号），现将相关事项的回复公告如下：

一、年报第六节第四部分26页披露公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，第49页财务报表附注基本情况中披露公司实际控制人为中国化工集团公司，请说明实际控制人前后不一致的原因。天华院（股票代码600579）披露的实际控制人为中国化工集团，请说明公司未披露的原因。

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》及上交所有关上市公司年报实际控制人披露的要求，国有控股的上市公司年报披露实际控制人应该披露至国有资产管理部门。因此，我公司在披露2015年度报告时，在第26页将实际控制人披露为国务院国有资产监督管理委员会。

在第49页财务报表附注有关公司基本情况描述中，又将公司实际控制人披露为中国化工集团公司，是基于界定关联关系及关联交易考虑的。根据上交所《股票上市规则》及会计准则有关关联方的规定，不能将受同一国资委控制的其他企业界定为公司的关联方，但受中国化工集团公司控制的下属其他企业应该界定为公司的关联方，从而在会计报表附注中将中国化工集团公司披露为公司的实际控制人。

为避免引起歧义，公司将在今后的财务报表附注中严格公司基本情况中有关实际控制人的描述：公司的控股股东为中国化工橡胶有限公司，其股东为中国化工集团公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

天华院（股票代码600579）为我公司控股股东（中国化工橡胶有限公司）的股东（中国化工集团公司）控制的下属企业，是我公司的关联方之一，因此我公司在2015年年报中将天华院作为受同一控制人控制的关联方予以披露。

二、银行存款2015年期末余额为12.82亿元，较期初增加了49%，请说明公司银行存款大幅增长的原因。

回复：

公司2015年末银行存款余额大幅增长主要是公司严控两金占用、加速资金周转变现以及加强往来款管理所致。一方面公司通过强化两金占用的管理，提升库存与应收账款周转变现，存货和应收账款占用较年初减少36,682万元，降幅达19.60%；另一方面，公司通过加强往来款项的资金管理，经与上游供应商友好协商，适当压缩了预付账款额度并增加了应付账款的规模，期末预付账款较年初减少11,402万元，下降70.72%，应付账款较年初增加26,726万元，增长28.09%。

三、存货跌价准备-库存商品本期“转回或转销”金额为3937.36万元，占存货跌价准备科目期末余额的85%，请说明其转回的具体原因和会计处理。

回复：

公司按照可变现净值为基础对期末存货进行跌价测试，期末计提存货跌价准备时按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照存货账面价值高于可变现净值金额计提存货跌价准备，计提时借记资产减值损失，贷记存货跌价准备。对已售存货计提了存货跌价准备的，结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本。本期存货跌价准备-库存商品“转回或转销”3937.36万元系已计提存货跌价准备的库存商品在本期实现销售、结转对应的跌价准备所致。

四、本期减值损失3727.30万元，较上年的6378.37万元减少41.56%，请说明公司固定资产、存货、应收账款的减值测试情况以及计提减值是否充分适当。

回复：

公司每年期末按照确定的会计政策对固定资产、存货和应收账款等相关资产进行减值测试，对达到减值标准的资产计提相应的减值准备，本期具体的测试结果分别为：

（1）固定资产：按照可收回金额与账面价值孰低的方法进行减值测试，未发现有可收回金额低于账面价值情形，无需计提固定资产减值准备；

（2）存货：按照可变现净值为基础对期末存货进行减值测试，按照存货账面价值高于可变现净值金额计提存货跌价准备，本期计提4,240.06万元，较上期增加321.08万元；

（3）应收账款：按照信用风险特征组合对应收账款进行减值测试，具体采用账龄分析法计提坏准备，2015年末应收账款余额较年初减少20,729万元，相应冲减坏账准备512.76万元。

综上，公司的资产减值损失计提是充分的。

2015年度公司计提资产减值损失下降41.56%，主要是计提的固定资产减值损失减少所致。2014年公司为提高生产效率，对部分生产设备进行更新改造，淘汰了一批相对落后的生产设备，对淘汰设备按照预计售价计提固定资产减值损失2,234.94万元。

五、请说明风神股份控股股东中国化工橡胶公司承诺事项的履行情况。

回复：

2014年6月20日，中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”或“中国橡胶”）出具《承诺函》承诺：1、橡胶公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。 2、橡胶公司将以风神股份作为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）旗下轮胎资产整合平台，按照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竞争的要求，在中国化工旗下的轮胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产注入风神股份。 3、橡胶公司将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份的具体方案。

为履行上述承诺，2016年6月，橡胶公司与风神股份就中国化工旗下工业胎资产整合拟订了资产重组方案（详见公告编号：临2016-054），拟由风神股份以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向中国橡胶间接控股的Pirelli Tyre S.p.A，购买Pirelli Industrial S.r.l.10%股权；以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司80%股权。目前，该重组方案已取得风神股份董事会的批准，待风神股份股东大会表决通过、商务部门、发改部门以及外汇部门核准或备案后即可实施。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2016年7月7日