上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-046

上海市北高新股份有限公司

关于第八届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届董事会第六次会议于2016年7月7日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于参与设立投资基金的议案》

董事会同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元参与设立上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。（详见公司于2016年7月8日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于参与设立投资基金的公告》）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-047

上海市北高新股份有限公司

关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的：上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）

●投资金额：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）作为有限合伙人出资人民币2亿元参与设立投资基金。

●截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，投资基金尚待在中国证券投资基金业协会进行备案。

●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

风险提示：

1、投资基金尚在募集资金进程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险；

2、随着行业竞争的加剧，行业内竞争对手对人才的争夺也将加剧，在团队成员精力分配不足的基础上，若出现团队核心成员的流失，将会对基金的正常运作产生较大的风险；

3、如投资基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，投资基金将存在投资风险，但公司作为投资基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

一、 设立投资基金概述

（一）基本情况

公司为进一步增强产业投资能力，提升公司盈利能力和开拓公司利润增长点，公司拟作为有限合伙人出资人民币2亿元参与设立投资基金。本次出资设立投资基金符合公司发展产业投资和打造科创中心重要承载区的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

投资基金拟募集资金规模目标为人民币15亿元，公司拟认缴出资人民币2亿元。投资基金主要投资方向为互联网创新、泛智能技术和医疗健康三个领域，目前投资基金仍处在募集资金进程之中。

（二）审议程序

1、公司于2016年7月7日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

2、本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金管理人的基本情况

企业名称：上海火山石投资管理有限公司

公司类型: 有限责任公司

法定代表人：章苏阳

统一社会信用码：91310000MA1FL27J2M

注册资本：人民币100万元

营业期限：2016年05月04日至2046年05月03日

经营场所：上海市静安区江场三路26、28号217室

经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、投资基金的基本情况

基金名称：上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海火山石投资管理有限公司（委派代表：章苏阳）

统一社会信用码：91310000MA1FL2BF5J

合伙期限：2016年05月25日至2026年5月24日

经营场所：上海市静安区江场三路26、28号209室

经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、投资基金的主要内容

（一）拟募集资金规模：人民币15亿元。

（二）投资人及投资比例：

上海火山石投资管理有限公司作为投资基金的基金管理人，拟投资金额为人民币3,000万元，上海市北高新股份有限公司作为投资基金的有限合伙人，拟投资金额为人民币20,000万元，由于投资基金仍处于募集资金进程中，待募集工作全部完成后，公司将及时披露相关进展情况。

（三）存续期限：投资基金的经营期限为7年，自首次交割日起算；基金管理人有权根据投资运营情况自主决定提前解散企业。同时，基金管理人可自主决定延长企业的期限1年，此后经顾问委员会同意，可再延长1年。

（四）出资进度：基金管理人一般应提前10个工作日向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户。除非基金管理人另行决定，有限合伙人的出资应分三期进行缴付。

（1）有限合伙人的首期实缴出资为其认缴出资的40%，自首次交割日后的10日内缴付；

（2）有限合伙人的第二期实缴出资为其认缴出资的30%（以第二期缴款通知注明的金额为准），自普通合伙人发出的第二期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付；

（3）有限合伙人的第三期实缴出资为其认缴出资的30%（以第三期缴款通知注明的金额为准），自基金管理人发出的第三期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付。

（五）投资基金的管理模式：

基金事务由基金管理人管理。基金管理人下设投资决策委员会，投资决策委员会为最高决策机构，负责投资决策、项目重大事项管理决策和投资退出决策。投资决策委员会成员由基金管理人委派。

（六）投资基金的管理费用：

投资期内管理费为有限合伙人认缴出资总额的2%；投资期结束后或者在投资期内发生关键人士事件而导致投资期中止的期间，年度管理费为每一合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊金额的2.0%。

（七）投资基金的投资模式：

基金将主要对互联网创新、泛智能技术、医疗健康等领域内的未上市企业进行股权投资，投资方式包括增资、受让老股、过桥融资等方式。

（八）投资基金的退出机制：

基金的退出方式主要包括被投资企业在境内外上市后出售股票、被其他企业并购、股份转让等方式。各个项目退出后所获得的收入优先按各合伙人出资比例返还本金；本金返还后若有余额，且余额达到约定的门槛收益率，基金管理人提取项目收益的20%作为分成收益，各合伙人再按出资比例进行分配；如果余额未达到约定的门槛收益率，则基金管理人不能享有约定比例的余额分配，该余额由各合伙人按出资比例分配。

五、对上市公司的影响

本次参与设立投资基金将进一步扩大公司产业投资业务，提升公司盈利能力和开拓公司利润增长点，能够充分发挥各自的资本、产业和资源优势，实现资源整合和价值创造，符合公司发展产业投资和打造科创中心重要承载区的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

六、风险分析

（一）投资基金尚在募集资金进程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险；

（二）随着行业竞争的加剧，行业内竞争对手对人才的争夺也将加剧，在团队成员精力分配不足的基础上，若出现团队核心成员的流失，将会对基金的正常运作产生较大的风险；

（三）如投资基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，投资基金将存在投资风险，但公司作为投资基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

七、 备查文件

市北高新第八届董事会第六次会议决议。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日