金杯电工股份有限公司
第四届董事会第二十六次临时会议
决议公告

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-037

金杯电工股份有限公司

第四届董事会第二十六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月6日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2015年7月1日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于合资设立湖南能翔巴士运营有限公司的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

经研究决定，公司拟用自有资金合资成立湖南能翔巴士运营有限公司（暂定名，以登记机关核准名称为准，以下简称“能翔巴士”）。

能翔巴士注册资本人民币5100万元，合资各方均以货币资金出资,分三期缴足。其中公司出资2601万元，占注册资本的51%；长沙绿巴企业管理合伙企业(有限合伙)出资1071万元，占注册资本的21%；众业达新能源（上海）有限公司出资918万元，占注册资本的18%；浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）出资255万元，占注册资本的5%；长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙) 出资255万元，占注册资本的5%。

本次对外投资额度在董事会权限内，本议案无须公司股东大会审议批准。本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

《关于对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十六次临时会议决议。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年7月7日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-038

金杯电工股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与众业达新能源（上海）有限公司（以下简称“众业达新能源”）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业投资”）、长沙绿巴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙绿巴”）、长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙翼威”）等签订《合作暨合资协议书》，共同投资设立湖南能翔新能源巴士运营有限公司（以工商核准为准，以下简称“能翔巴士”）。

能翔巴士注册资本为人民币5,100万元，其中公司以货币资金2,601万元认缴出资，占注册资本的51%；长沙绿巴以货币资金出资1,071万元，占注册资本的21%；众业达新能源以货币资金918万元认缴出资，占注册资本的18%；瑞业投资以货币资金255万元认缴出资，占注册资本的5%；长沙翼威以货币资金255万元认缴出资，占注册资本的5%。

2、公司于2016年7月6日召开了第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于合资设立湖南能翔新能源巴士运营有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）众业达新能源（上海）有限公司

1、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

2、统一社会信用代码：913101153245118781

3、注册住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路206号28部位

4、法定代表人：王文莉

5、注册资本：人民币10000.00万元整

6、经营范围：太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套服务，电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软件的销售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询， 市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、股权结构：众业达电气股份有限公司持有众业达新能源100%股权。

（二）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91330481344154353U

3、经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室

4、执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）

5、经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】

6、合伙人及其出资情况：

■

（三）长沙绿巴企业管理合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91430100MA4L505R3M

2、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：杨铖志

4、经营场所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼前栋三楼330房

5、经营范围：企业管理服务；单位后勤管理服务；企业管理战略策划；认证服务；旧机动车鉴定评估；企业上市咨询；安全咨询；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；管理体系认证；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东及出资情况：

■

（四）长沙翼威企业管理合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91430100MA4L4NKB54

2、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：蒋志红

4、经营场所：长沙高新开发区东方红中路580号一期厂房、机修房、变电所栋101

5、经营范围：企业管理服务；单位后勤管理服务；企业管理战略策划；认证服务；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；管理体系认证；旧机动车鉴定评估；企业上市咨询；安全咨询；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东及出资情况：

■

上述主体中，众业达新能源与瑞业投资为关联企业。公司与上述投资主体不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖南能翔新能源巴士运营有限公司

2、注册地址：湖南长沙高新区东方红路580号

3、经营范围：新能源巴士租赁、运营、维修保养；新能源巴士充电桩（站）研发、生产、建设、运营、维护和新能源汽车充电服务；城市公共交通方案咨询、优化服务；新能源巴士及充电设施零配件贸易；软件开发及服务；汽车援救服务；产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、注册资本：5,100万元人民币。

5、出资方式：现金出资。公司资金来源为自有资金。

主要投资人及持股比例情况：

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投资标的上述信息以主管机关最终核准内容为准。

四、合作协议的主要内容

（一）出资方式及注册资本变动

1、注册资本认缴及方式：

能翔巴士注册资本为5,100万元，出资方、出资额及出资比例见前述投资标的基本情况。

2、出资的缴纳及期限：

2.1能翔巴士注册资本5,100万元分三期缴足：

2.1.1首期出资1,000万元在能翔巴士成立之日起5个工作日内到位；能翔巴士成立当日，应向各方发出缴付通知，缴付通知应载明出资期限、出资金额、能翔巴士银行账号，各方应在指定期限内将该次出资额足额缴付至能翔巴士指定的银行账户；

2.1.2第二期出资2,000万元在首期出资到位后的90日内到位，能翔巴士应于首次出资全额到位后3日内向各方发出通知，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项；

2.1.3第三期出资在首期出资到位后的180日内到位；能翔巴士应于第二期出资全额到位后3日内向各方发出通知，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项；

虽然存在上述约定，但能翔巴士仍可根据经营需要并提请股东会决议后要求各股东提前缴纳出资，但应当提前一个月书面通知。

2.2、出资违约

2.2.1任一方未按协议约定履行任何一期出资并经能翔巴士催告后仍未足额缴纳的，应向其他守约方各支付认缴资本的3%作为违约金；倘若因此而导致其他守约方被能翔巴士债权人在出资额本息范围内追究连带的责任的，违约方还应承担守约方因此造成的其他损失，包括但不限于律师费、差旅费等。

2.2.2各方同意，任一方未按照协议约定履行任何一期出资并经能翔巴士催告后仍未足额缴纳的，视为该股东放弃尚未出资部分的出资权利，能翔巴士可以股东会决议解除该股东所有未出资部分的股东资格，因此造成该股东不符合能翔巴士章程及本协议规定的董事及监事推荐条件的，由董事会或监事会负责调整或更换并报股东会决议通过。

（二）经营管理

1、能翔巴士董事会由七名董事组成，董事须经股东会选举；董事会成员由金杯电工推荐三名，众业达新能源及瑞业投资推荐二名，长沙绿巴推荐一名，长沙翼威推荐一名。董事长由金杯电工推荐董事担任，由董事会选举产生。董事长为能翔巴士法定代表人。

2、能翔巴士经营层由董事会聘任产生，总经理负责经营管理工作，副总不超过4名，其中众业达新能源及瑞业投资负责推荐技术副总。

3、能翔巴士设监事会，监事会由三名监事组成，监事须经股东会选举；监事由金杯电工推荐一名、长沙绿巴推荐一名、选举一名职工监事。

（三）业务及其他

1、能翔巴士作为协议各方在湖南省内开展相应业务的合作平台，就其所开展的业务，协议各方除经其他合作方书面同意外，不得单独或与第三方在湖南省区域内开展相同的业务。

2、能翔巴士经营所需购置的充电站、交（直）流充电桩在同等条件优先从众业达电气股份有限公司、众业达新能源及瑞业投资采购。

3、协议各方同意达成战略合作关系，在同等条件下一方所需产品优先从本协议他方采购。

（四）协议变更、解除及违约责任

1、能翔巴士成立前，有以下原因之一，协议各方有权单方解除本协议而不必由此承担任何违约责任。设立公司过程中产生的全部开支，由过错方全部承担；不存在过错方的，由各方按认缴注册资本比例予以承担：

1.1一方在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；

1.2一方严重违反本协议约定，损害他方的合法权益；

1.3一方有充分理由认为其应有权益无法得到保障，且经协商后仍无措施保障其权益。

1.4 因不可归责于各方的原因，致使公司无法设立的。

2、能翔巴士成立后，发生以下情形之一的，协议方可以终止本协议：

2.1 协议各方协商一致同意终止协议的；

2.2任一方违反本协议约定，致使合同履行基础发生动摇或丧失的，权利方可以终止协议；

2.3一方有充分事实或证据证明其应有权益无法保证，且经协商后仍无措施保障其权益，受损害方可以终止本协议；

2.4 能翔巴士成立后连续3年不盈利或累计亏损达到注册资本30%的，任一方可以终止本协议；

2.5 一方或多方因合并、分并而需要解散，或者依法被吊销执照、责令关闭、撤销的，权利方可以终止本协议；

2.6 其他符合公司法规定的法定情形；

3、本协议生效后，各方另行签订的公司章程等文件内容不得与本协议约定内容相冲突，出现不一致的情况时须以本协议约定内容为准。

（五）本协议自各方签字、盖章后成立，并经各方董事会或内部有权机关审议通过后生效。未尽事宜，可由各方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、影响及风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

目前，国家大力支持新能源汽车行业的发展，开展新能源汽车运营业务符合国家政策的导向，顺应环保低碳的时代潮流，能够完善城市服务及基础建设，并切合群众出行需求，市场前景广阔。

公司本次共同投资设立能翔巴士拓展新能源汽车运营业务，有助于推进公司动力电池PACK、BMS业务的发展，有效加快公司新能源业务发展步伐，符合公司发展战略，符合公司利益。

2、本次对外投资可能存在的风险

本项目的新市场开拓具有不确定性。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十六次临时会议决议

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2016年7月7日