南国置业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-055号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议通知于2016年6月24日以电话及电子邮件方式送达，会议于2016年7月7日上午10:00在公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司设立募集资金账户及拟签署募集资金三方监管协议的议案》。
根据公司募集资金投资计划、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》的相关规定，董事会同意公司及2015年度非公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体在中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国银行股份有限公司武汉唐家墩支行、中国民生银行股份有限公司武汉水果湖支行分别开设募集资金专用账户。
募集资金到账后一个月内，公司及募集资金投资项目的实施公司将分别与上述4家开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。待《募集资金三方监管协议》签订后，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关内容的议案》。
相应修订具体见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮网。
《公司章程》主要修订内容为注册资本及股份总数，属于2011年第一次临时股东大会通过的《公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，及2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的相关内容，不需要提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
公司独立董事、保荐机构和审计机构分别对本次募集资金置换事项出具了同意的独立意见、核查意见和审核报告，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司计划使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、保荐机构分别对本次募集资金置换事项出具了同意的独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年七月八日
附件：
《公司章程》进行如下修订：
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股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-056号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议通知于2016年6月24日以电话及电子邮件方式送达。会议于2016年7月7日上午11:00在公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关规定,监事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金并出具如下意见：
公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。本次募集资金置换事项有利于公司减少财务费用、降低经营成本、提高募集资金使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
同意公司以本次募集资金人民币88,925.09万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用募集资金中的20,000万元暂时补充流动资金的事项。
上述议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二○一六年七月八日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-057号
南国置业股份有限公司
关于以募集资金置换已投入
募集资金项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年7月7日，南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币88,925.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2975号）的核准，公司获准向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定对象发行不超过274,822,695股人民币普通股。2016 年6月，公司向4名投资者非公开发行人民币普通股（A股）271,985,815股，每股面值人民币1元，发行价格为5.64元/股，募集资金总额为人民币1,533,999,996.60元，扣除与发行有关的费用人民币15,185,273.78元后，实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日出具了中天运[2016]验字第90059号验资报告，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金投资计划
经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司募集资金投向调整情况如下：
单位：万元
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3、募集资金的置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年6月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币98,222.11万元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币88,925.09万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》出具了审核报告（中天运〔2016〕普字第90596号），审核意见为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年6月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
二、募集资金置换先期投入的实施
本次募集资金置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币88,925.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为：本次募集资金置换预先投入资金事项严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金，能够有效减少公司财务费用、降低经营成本、提高募集资金的使用效率，符合公司发展的实际需要，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。 同意公司使用募集资金人民币88,925.09万元置换已投入募集资金项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。本次募集资金置换事项有利于公司减少财务费用、降低经营成本、提高募集资金使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
同意公司以本次募集资金人民币88,925.09万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
（四）注册会计师出具审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额进行了审核，并出具了“中天运〔2016〕普字第90596号”《武汉南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》，认为：“公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年6月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（五）保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：南国置业本次以88,925.09万元募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的独立意见；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》（中天运〔2016〕普字第90596号）；
5、中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年七月八日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-058号
南国置业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2975号）的核准，南国置业股份有限公司(下称“公司”)获准向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定对象发行不超过274,822,695股人民币普通股。2016年6月，公司向4名投资者非公开发行人民币普通股（A股）271,985,815股，每股面值人民币1元，发行价格为5.64元/股，募集资金总额为人民币1,533,999,996.60元，扣除与发行有关的费用人民币15,185,273.78元后，实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日出具了中天运[2016]验字第90059号验资报告，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
五、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资计划
经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司募集资金投向调整情况如下：
单位：万元
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2、募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年6月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币98,222.11万元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币88,925.09万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
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六、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司计划使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金。本次募集资金补充流动资金，预计最多可节约财务费用约870万元。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营。
公司承诺：
1、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
2、如果募投项目建设进度加快，公司及子公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，由此形成的流动资金缺口由通过增加银行借款或其他方式自行解决；
3、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见，认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用人民币20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金。
八、监事会审议情况
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等有关规定。有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用募集资金中的20,000万元暂时补充流动资金的事项。
九、保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。上市公司已承诺，过去十二个月内未进行风险投资，并且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年七月八日
