上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-062

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计650,000股，涉及3名激励对象，占回购前公司总股本的0.1537%。本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年11月18日。

2、2016年7月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、第二期限制性股票激励计划简述

1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。

7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

二、本次已授予的部分限制性股票回购注销情况

1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，朱平礼、张红、薛杨等3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票650,000股全部进行回购注销，回购价格为6.32元/股，公司应支付回购价款人民币4,108,000.00元。

2、第二期限制性股票回购价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司在授予后以及在本次回购注销前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股、派息等行为，因此，回购价格为6.32元/股。

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月30日出具了天职业字[2016]13230号《验资报告》，对公司截至2016年6月30日减少注册资本及股本情况进行审验，认为：公司原注册资本为人民币422,770,000.00元，股本为人民币422,770,000.00元。根据公司2016年5月25日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工离职，不再符合公司股权激励条件，决定对3名激励对象已获授但尚未解锁的650,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.32元/股，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币4,108,000.00元。公司申请减少注册资本人民币650,000.00元，其中减少股权激励限售股650,000.00元，变更后的注册资本为422,120,000.00元。经我们审验，截至2016年6月30日止，公司实际已减少股本人民币650,000.00元，其中减少股权激励限售股650,000.00元（公告编号：2016-039）。

4、2016年7月7日，公司已完成上述650,000股限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本由422,770,000股减少至422,120,000股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年7月7日