上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-030

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于2016年7月1日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月8日以通讯方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就；因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，董事会确定以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日，向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票，并办理本次授予所需的相关事宜。

由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》）

二、审议通过《关于公司全资子公司上海飞乐投资有限公司在英国与英国M.J.QUINN公司共同出资设立合资公司的议案》。

董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司在英国与M.J QUINN公司共同出资成立合资公司，其中飞乐投资出资5.1万英镑，占股比51%。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年7月9日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-031

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第八次会议通知于2016年7月1日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

经审核，监事会认为：

1、激励对象符合相关法律、法规、规范性文件以及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》和2015年年度股东大会关于授权董事会办理限制性股票激励相关事宜决议的要求，不存在损害股东利益的情况。

2、本次限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、本次限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。

4、本次激励计划拟激励对象共计166人，拟授予的限制性股票数量为9,752,869股；因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，第十届董事会第十次会议同意向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2015年年度股东大会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。

《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》规定的各项授予条件已成就，监事会同意以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日，向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2016年7月9日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-032

上海飞乐音响股份有限公司

关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月8日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，具体情况如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

2016年6月17日公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的，其主要内容如下：

1、本次激励计划的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、本次激励计划授予的激励对象共计166人，包括公司（1）公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；（2）公司总部总经理助理；（3）公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；（4）公司总部部门副职及子、分公司部门正职。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股5.86元；

5、解锁时间安排：

限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

解锁安排如下表所示：

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6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

注2：上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益，主要原因系：①由于证券金融行业的市场波动特殊性，考虑到华鑫证券经营业务并非公司主营业务，华鑫证券产生的股权收益为飞乐音响的投资收益；②为了更精确的考量公司管理层管理业绩，提升上市公司主业竞争力和市场地位，关注公司长远发展，在上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益。

注3：同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。

（2）激励对象个人层面考核内容

激励对象个人考核按照《飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

■

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

（二）履行的相关程序

1、2016年5月27日，公司召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据相关规定，公司将草案及相关文件通过控股股东上海仪电（集团）有限公司报送上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）。

2、2016年6月13日，公司收到控股股东上海仪电（集团）有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

3、2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》。

4、2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了再次确认，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年7月8日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司2015年度达到以下业绩条件：

（1）2015年营业收入增长率、扣非后归属于母公司所有者净利润增长率均不低于公司前3年（2012-2014）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平；同时满足2015年营业收入不低于50亿元，2015年度扣非后归属于母公司所有者净利润不低于2.4亿元（扣非后归属于母公司所有者净利润剔除公司参股华鑫证券投资收益的影响）；

（2）2015年度扣非后加权平均净资产收益率不低于8.5%，不低于公司前3年（2012-2014）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平（扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响）；

（3）2015年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。

经董事会审核，《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的权益与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次激励计划拟激励对象共计166人，拟授予的限制性股票数量为9,752,869股；因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，第十届董事会第十次会议同意向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2015年年度股东大会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。

公司第十届监事会第八次会议对激励计划的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

四、本次激励计划的授予情况

根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第十届董事会第十次会议决议，本次权益授予日为2016年7月8日；

2、本次激励计划拟激励对象共计166人，拟授予的限制性股票数量为9,752,869股；因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，第十届董事会第十次会议同意向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票，包括公司（1）公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；（2）公司总部总经理助理；（3）公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；（4）公司总部部门副职及子、分公司部门正职。激励对象人员名单及分配情况如下：

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3、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股5.86元；

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

监事会认为：

1、本次授予的激励对象为164名，本次限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

2、本次限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。

3、本次激励计划拟激励对象共计166人，拟授予的限制性股票数量为9,752,869股；因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，第十届董事会第十次会议同意向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2015年年度股东大会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。

《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》规定的各项授予条件已成就，监事会同意以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日，向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

1、董事会确定本次限制性股票的授予日为2016年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次限制性股票的授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励机制，有助于公司的持续、健康、稳健发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年7月8日，并同意向符合授予条件的164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。

（三）律师的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、本次授予已履行必要的审批程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次授予尚需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续；

2、本次授予确定的授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

3、本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；

4、《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次授予条件已经满足。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、第十届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司本次限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

4、上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2016年7月9日