利欧集团股份有限公司关于
对北京盛夏星空影视传媒股份有限公司增加投资的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-081

利欧集团股份有限公司关于

对北京盛夏星空影视传媒股份有限公司增加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2016年1月28日与吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙 ）、上海霆雨投资有限公司及标的公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”）签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以人民币53,333,333元对盛夏星空进行增资。增资完成后，利欧股份持有盛夏星空10%的股权。具体内容详见公司2016年1月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公告编号：2016-018）。

2016年7月7日，公司、李文革、深圳富存壹号投资管理中心(有限合伙)与吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙 ）、上海霆雨投资有限公司及标的公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司以自有资金向盛夏星空增资9,500万元人民币。本次增资实施完毕后，公司总共持有盛夏星空20%的股权。

同日，公司与吴廷飞签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定：吴廷飞对盛夏星空的业绩承诺为2016年及2017年的实际净利润总额不低于人民币1.3亿元。（“实际净利润总额”是指标的公司2016年度、2017年度累计经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益和不计入与股份支付相关成本费用后的净利润。）若盛夏星空2016年度、2017年度的实际净利润总额未达到人民币1.3亿元的90%，则由吴廷飞对公司进行补偿。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对盛夏星空增加投资在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

二、合作方的基本情况

本次交易的共同投资方以及标的公司，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《认购协议》和《补充协议》的主要内容

（一）《认购协议》的主要内容：

甲方一：利欧集团股份有限公司

甲方二：李文革

甲方三：深圳富存壹号投资管理中心(有限合伙)

乙方一：吴廷飞

乙方二：霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙 ）

乙方三：上海霆雨投资有限公司

丙方：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

甲方一、甲方二、甲方三为本次投资的投资方，以下简称“甲方”或“投资方”；

乙方一，乙方二，乙方三为本次投资丙方股东，以下合称“乙方”或“原股东”；

丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；

1、本次增资

根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资115,000,000元（其中甲方一：95,000,000元；甲方二：10,000,000元; 甲方三：10,000,000元;）。认购标的公司新发行股份6,211,420股（其中甲方一：5,131,174股；甲方二：540,123股; 甲方三：540,123股;）。每股认购价格为18.51元。其中6,211,420元计入标的公司实收资本，超过实收资本的部分（即108,788,580元）作为出资溢价计入标的公司资本公积。

2、本次交易完成后的股权比例

本次交易完成后，标的公司的注册资本（即股本总额）将变更为人民币45,100,309元，股份总数变更为45,100,309股。本次交易完成后甲方一持有标的公司股份9,020,063股，占标的公司股本总额的20%；甲方二持有标的公司股份987,797股，占标的公司股本总额的2.19%；甲方三持有标的公司股份540,123股，占标的公司股本总额的1.20%。本次交易完成后标的公司的股权结构如下：

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3、增资价款的用途

标的公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发以及与其主营业务相关的一般流动资金。

4、增资交割

在协议第4.2条所述的投资方收到标的公司和原股东发出的书面通知和证明文件之日起的十五（15）个工作日内，投资方将本次投资款即人民币115,000,000元（其中甲方一：95,000,000元；甲方二：10,000,000元; 甲方三：10,000,000元）缴付至标的公司的指定账户，其中6,211,420元计入公司实收资本，超过实收资本的部分（即108,788,580元）作为出资溢价计入标的公司资本公积。投资方应按照本条款之约定及时足额缴付投资款，若投资方迟延缴纳的，每逾期一日，应按照迟延未缴付投资款金额的0.5％。向标的公司支付违约金。

（二）《补充协议》的主要内容

甲方：吴廷飞

乙方：利欧集团股份有限公司

（甲方亦称“实际控制人”，乙方亦称“增资方”）

上述合称“双方”，单称“一方”。

1、本次交易增资方给予标的公司的投资前估值以标的公司2016年与2017年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润总额达到人民币1.3亿元为基础。实际控制人对标的公司的业绩承诺为2016年及2017年的实际净利润总额不低于人民币1.3亿元。（“实际净利润总额”是指标的公司2016年度、2017年度累计经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益和不计入与股份支付相关成本费用后的净利润。）

2、双方同意，若2016年度、2017年度的实际净利润总额未达到人民币1.3亿元（以下简称“目标净利润”）的90%，则由实际控制人和增资方共同协商确定如下补偿方式中的一种作为实际控制人对增资方的补偿：

（1）实际控制人以现金形式向增资方补偿。上述现金补偿应于2017年度标的公司审计报告或专项审核报告（“审计报告”或“专项审核报告”是指乙方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计或专项审核后出具的报告）出具后15日内由实际控制人支付给增资方，补偿金额具体用公式表示为：

补偿金额=增资额×（1.3亿元-2016年度、2017年度的实际净利润总额）/1.3亿元

（2）实际控制人或其指定第三方回购增资方本次增资对应的标的公司股份数，回购价格等于增资方本次增资金额加上上述金额按照8%的年化收益之和。上述回购应于2017年度标的公司审计报告或专项审核报告出具后30日内向增资方全额支付股份回购款。

（3）实际控制人按照以下公式计算的股份数向增资方无偿转让标的公司股份：

无偿转让股份数=增资方本次增资所对应的标的公司股份数×[（1.3亿元-2016年度、2017年度的实际净利润总额）/1.3亿元]×（1.3亿元/2016年度、2017年度的实际净利润总额）

双方同意，当实际控制人需对增资方进行补偿的情况确定时，即2017年度标的公司审计报告或专项审核报告出具之日，若标的公司之股份采取协议转让方式的，双方可共同协商确定在前述第（1）（2）（3）种方式中择一作为实际控制人对增资方的补偿；若标的公司之股份采取做市转让方式的，则双方应协商选择以上方式中届时法律、法规及其他规范性文件许可的方式实施补偿。

3、本补充协议有效期内，如果标的公司向中国证监会提交IPO申报材料、标的公司借壳上市相关协议已生效或其他投资方收购标的公司51%或以上股份的协议（该协议须包含其他投资方将乙方所持标的公司股份全部收购的条款）已生效，则本补充协议第二条的补偿相关约定中止执行。如在此之后标的公司净利润单年度出现超过20%的下滑或标的公司IPO、借壳上市、被收购事项终止的，上述第二条恢复效力。

四、其他说明

投资标的基本情况，定价依据，投资的目的、对公司的影响及存在的主要风险详见公司2016年1月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《对外投资公告》（公告编号：2016-018）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月9日