巴士在线股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-20

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年7月2日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年7月8日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的议案》,该议案需提交2016年第二次股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

内容详见2016年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的公告》（公告编号：2016-21）。

二、审议通过《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》;

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2016年7月25日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议上述议案。

内容详见2016年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-22）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一六年七月九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-21

巴士在线股份有限公司

关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联

电子有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年7月8日审议通过《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的议案》，同意公司整体吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司(以下简称“嘉兴嘉联”)，吸收合并完成后嘉兴嘉联的独立法人地位注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本议案须提交公司股东大会审议批准。

一、合并双方基本情况介绍

(一)合并方：本公司，即巴士在线股份有限公司

1、统一社会信用代码：91330000721075424D

2、公司类型:股份有限公司（上市）

3、注册地址: 嘉善县东升路36号

4、法定代表人:王献蜀

5、注册资本: 29958.5062万元

6、成立日期:2002年11月20日

7、营业期限：2002年11月20日至长期

8、经营范围: 通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售,经营进出口业务,智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(二)被合并方：嘉兴嘉联电子有限公司

1、统一社会信用代码: 913304217154028717

2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

3、注册地址: 嘉善县惠民街道东升路36号(巴士在线股份有限公司6号楼二层附一)

4、法定代表人:王献蜀

5、注册资本:165.576万元

6、成立日期:1999年05月26日

7、营业期限：1999年05月26日至2018年05月25日

8、经营范围:生产销售电声器件。

9、股东情况：公司持有嘉兴嘉联100%的权益。

10、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并后，公司继续存续，嘉兴嘉联予以注销，嘉兴嘉联的全部资产、业务等均由公司承继。

2、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

3、授权公司经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、变更登记等一切事宜。

三、吸收合并的目的及对公司影响

1、本次吸收合并后有利于公司提高运营效率、降低管理和税收成本、优化资源、降低经营风险；

2、嘉兴嘉联作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东利益。

四、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一六年七月九日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-22

巴士在线股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决定，定于2016年7月25日（星期一）召开公司2016年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、 股东大会届次：本次股东大会为公司2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会 。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2016年7月25日（星期一）下午14：30

网络投票时间：2016年7月24日（星期日）至2016年7月25日（星期一）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月25日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月24日下午15：00 至2016年7月25日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

(1) 截至 2016年7月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

8、股权登记日：2016年7月20日（星期三）

二、会议审议事项

1、审议《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的议案》，此议案需以特别决议审议；

以上议案的具体内容详见2016年7月9日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：2016-20) 和《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的公告》（公告编号：2016-21）。

三、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2016年7月22日（星期五）8：00-16：00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件二)和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月22日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程(见附件一)。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

巴士在线股份有限公司 董秘办

联系人：蒋中瀚

电 话：0573-84252627

传 真：0573-84252318

邮 编：314100

电子邮箱： stock@busonline.com

2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的公告；

3、其他备查文件。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二○一六年七月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362188

2.投票简称：巴士投票

3.议案设置及意见表决:

（1）议案设置：

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2016年07月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 07 月 24 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016 年 07 月 25 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

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注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人（签章）： 受托人（签章）：