宁波热电股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-044

债券代码：122245 债券简称：13甬热电

宁波热电股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波热电”）于2016年7月11日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》。

公司于2016年6月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案》；根据公司股东大会的授权，公司董事会于2016年6月28日审议通过了调整募集资金总额及募集资金用途后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案〉等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）相关的议案。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金非公开发行的股票发行底价均设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2016年6月29日在上海证券交易所网站披露的《宁波热电股份有限公司五届二十六次董事会会议决议公告》、《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

鉴于宁波热电本次重大资产重组首次停牌日后A股二级市场发生较大变化，宁波热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中的发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司董事会同意调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金非公开发行的股票发行底价的事项。因本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。

会议分项表决内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格的调整

根据公司董事会、股东大会审议通过的本次重组方案及相关议案，公司董事会决定对发行价格进行调整，调价基准日为触发上述调价条件10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日），调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即确定为4.65元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，本次交易的标的资产交易价格不进行调整。根据本次重组方案，本次交易标的资产中宁波能源集团有限公司100%股权的交易价格为188,066.81万元，其中现金支付32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照调整后4.65元/股的发行价格计算，本次交易宁波热电需向宁波开发投资集团有限公司发行335,627,555股股份。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。

2、募集配套资金非公开发行之股票发行价格的调整

本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年7月12日。本次募集配套资金非公开发行股份发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于4.65元/股。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价调整后，按照本次募集配套资金金额上限77,307.03万元及4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过166,251,682股。

本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。

特此公告。

宁波热电股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十二日