西藏珠峰工业股份有限公司
关于回复上海证券交易所
问询函的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-29

西藏珠峰工业股份有限公司

关于回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月5日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰工业股份有限公司股东股权司法扣划和权益变动相关事项的问询函》（上证公函【2016】0821号，下称“问询函”），公司同日即向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（下称“塔城国际”）转发了问询函。

根据塔城国际提交的回复说明，公司对《问询函》中所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、公告显示，根据债务清偿方案，公司控股股东塔城国际等债务人请第三人九州证券、歌石祥金和刘美宝代为偿还债务，由第三人直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的227,550,008股西藏珠峰限售股中的215,330,000股交付给第三人，剩余的12,220,008股由东方外贸退还塔城国际。（1）为便于投资者理解，请对东方外贸与第三人的此次股权换债权交易的发生原因、纠纷产生和演变过程进行补充说明；（2）第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝各自需支付51,268万元、61,530万元、17,230万元，合计130058万元，而结合目前公司股价，作为对价的215,330,00股公司股份的市值超过68亿元，请补充说明此次以股抵债交易的定价依据及其合理性：（3）请说明第三人“代为偿还”的含义，该表述是否意味着债务人塔城国际等与第三人之间还存在着关于前述债务的其他安排，如存在，请披露具体内容；（4）请补充披露公告中 “债务清偿方案”的主要内容，并提供相关协议。

回复：

（1）为便于投资者理解，请对东方外贸与第三人的此次股权换债权交易的发生原因、纠纷产生和演变过程进行补充说明；

（一）与东方外贸债务纠纷的发生

2011年10月14日，东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计1,205,062,762.39元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权，并在12亿元内优先受偿，要求黄建荣、黄瑛、HK Global、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。上海市高级人民法院受理了该项诉讼（案号：（2011）沪高二（商）初字第S5号），并根据东方外贸的要求出具了《民事裁定书》，裁定冻结上述被告的银行存款1,717,104,530.86元或查封其等值财产，同时向塔城国际和中环技发出《协助执行通知书》，要求冻结塔城国际持有的塔中矿业92%股权及红利、冻结海成资源持有的塔城国际11.36%股权及红利、禁止塔城国际转让其持有的塔中矿业92%股权、禁止塔城国际向HK Global或中环技支付受让塔中矿业的股权款项；以及要求冻结中环技持有的塔中矿业8%股权及红利、禁止中环技转让其持有的塔中矿业8%股权。

为切实解决海成资源及有关方与东方外贸之间的债务纠纷，同时有效支持上市公司未来发展进程，在上海高级人民法院调解下，债务双方于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了《民事调解书》。《调解协议》主要内容如下：

1、截至2012年6月30日，海成资源累计欠付东方外贸债务本金12亿元及利息2亿元；2012年6月30日以后，以14亿元为计息本金，按照同期银行贷款利率计算利息，直至实际清偿之日止。

2、塔城国际向东方外贸转让其所持西部矿业股票中已经质押给东方外贸的4,635万股股票（含孳息），并按照实际转让之日的前二十个交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以偿还被告债务。

3、剩余债务东方外贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债，抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入本公司并最终结算，具体处理如下：

（1）根据国有资产管理的相关规定，由上海市国资委和各方共同认可且具有证券评估相应资质的评估机构、审计机构、律师事务所对塔中矿业公司进行评估、审计并完成尽职调查，确定塔中矿业股权价值，同时进行必要的东方外贸受让塔中矿业股权的政府审批工作；

（2）评估、审计、尽职调查完成之日起30日内，塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权。上述46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本3,000万美元计算为1,380万美元，折合人民币8,611.2万元，并在股权转让变更登记当日在计息本金予以扣除；

（3）股权转让完成后，各方同意将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰，实现西藏珠峰资产重组，具体如下：

1）若2014年6月1日前重组未能完成的，东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的塔中矿业股权；

若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足；

若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8611.2万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。

2）若2014年6月1日前重组完成，禁售期届满后东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续100个交易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该100个交易日的加权平均价格计算（简称“剩余股票市值”）。

若股票抛售后所得款项加上剩余股票市值，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足。

若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。

（二）东方外贸成为塔中矿业的股东

2013年1月，塔城国际与东方外贸签订《股权转让协议》，塔城国际将其持有的塔中矿业法定资本的46%股权转让给东方外贸。塔中矿业已就本次股权转让修改章程，并根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章规定，进行了重新登记注册，该等股权转让手续已全部完成。

就本次股权转让，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处于2013年2月4日向国家外汇管理局上海市分局资本项目处发出《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：2013004），确认本次股权转让。

上海市商务委员会已就上述东方外贸收购塔中矿业46%股权事宜于2013年1月29日出具了《关于同意东方国际集团上海市对外贸易有限公司受让塔中矿业有限公司股权的批复》（沪商外经[2013]55号），批准该等股权收购。新疆维吾尔自治区商务厅亦于2013年2月5日向塔城国际出具《关于同意变更塔中矿业有限公司股权结构的批复》（新商外经函[2013]4号），同意塔城国际将塔中矿业46%股权予以转让。

2013年2月22日，上海市高级人民法院根据东方外贸的申请出具了《民事裁定书》（（2013）沪高执字第7-2号），解除了对塔城国际和中环技分别持有的塔中矿业46%和8%股权的冻结，并分别向塔城国际和中环技送达了《协助执行通知书》。

就本次股权转让后的塔中矿业股权结构，塔城国际（持股46%）、东方外贸（持股46%）和中环技（持股8%）已取得商务部于2013年2月5日发出的《企业境外投资证书》（商境外投资证第0500201300006）。

（三）东方外贸成为西藏珠峰的股东

2014年9月，东方外贸出具《承诺函》，“……为支持西藏珠峰资产重组，本公司同意，在本次重组期间，本公司将不会根据《调解协议》的约定处分所持有的塔中矿业46%的股权以抵偿债务。”

2014年11月4日，公司向塔中矿业三家股东发行股份购买其所持100%股权的《发行股份购买资产之重大资产重组申报材料》正式获得中国证监会行政许可申请受理。

2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1852号）。完成本次非公开发行股票后，东方外贸持有公司227,550,008股股份，占公司总股本的34.85%，成为公司第二大股东。

（四）本次代偿债务的执行裁定

鉴于塔城国际等出现违反《调解书》的情形（详见以下对问询函“二”的回复），东方外贸有权宣布债务到期，并向法院申请强制执行债务本息，执行费用由各被执行人承担。东方外贸作为执行人于2016年6月24日向法院提出申请。

法院受理东方外贸申请后，塔城国际作为被执行人提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司（下称“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸退还塔城国际。第三人均致函法院，明示同意代被执行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接受。据此，法院做出了（2016）沪执9号《执行裁定书》：第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付51,268万元人民币，61,530万元人民币，17,230万元人民币；东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227,550,008股退还被执行人。其中，8333万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1亿股归第三人上海歌石祥金投资合伙企业所有，3200万股归第三人刘美宝所有，12,220,008股退还新疆塔城国际资源有限公司。

截至2016年7月7日，上述代为偿债资金已完成支付，对应限售流通股股票也已扣划至各相关人的证券账户。

（2）第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝各自需支付51,268万元、61,530万元、17,230万元，合计130058万元，而结合目前公司股价，作为对价的215,330,00股公司股份的市值超过68亿元，请补充说明此次以股抵债交易的定价依据及其合理性：

根据塔城国际提供的《回复函》和证明文件（与第三人签署的协议），此次以股抵债交易的定价依据有所不同：

（一）九州证券

九州证券（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务及投资协议》中约定：

1、本次交易指九州证券管理的“九州证券九藏定向资产管理计划”依据上海高院的执行裁定书，代偿乙方所欠东方外贸的伍亿壹仟贰佰陆拾捌万元（512,680,000元）债务，已于2016年6月30日将该金额划至上海高院银行账户。所获得东方外贸所持有的西藏珠峰捌仟叁佰叁拾叁万股（8,333万股）限售流通股股份（以下简称“标的股份”），由上海高院依据执行裁定书已将标的股份直接划扣至“九州证券九藏定向资产管理计划”开立的股票账户中。同时，甲方在满足本协议约定条件后将差额款项支付给乙方。

2、交易总额指甲方取得捌仟叁佰叁拾叁万股（8,333万股）西藏珠峰股份所支付的对价，包括依据上海高院裁定支付的代偿债务资金以及支付给乙方的差额款项。各方一致同意，本次交易总额为标的股份按照壹拾捌点零零零柒元/股（18.0007元/股）的价格计算的标的股份总价值，即交易总额=18.0007元×标的股份数量（83,330,000股）=1,500,000,000元。

（二）歌石祥金

歌石祥金（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务协议》中约定：

1、根据法院于2016年6月30日作出的（2016）沪执9号《执行裁定书》（以下简称“代偿裁定”），第三人上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）向东方外贸支付61,530万元人民币；东方外贸将其持有的西藏珠峰限售股股票1亿股司法扣划至上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）所有。

2、上述代偿债务的资金额及西藏珠峰的限售股股票的扣划系考虑甲方所能提供的资金能力、资金安全以及其所享有的代偿债务资金的利息收益等因素确定。截至本协议签署之日，甲方已通过法院向东方外贸划付了61,530万元人民币的代偿款（以下简称“代偿债务资金”），东方外贸原持有的西藏珠峰1亿股限售股股票（以下简称“标的股票”）已经由司法扣划过户至甲方。

（三）刘美宝

刘美宝（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务协议》中约定：

1、根据法院于2016年6月30日作出的（2016）沪执9号《执行裁定书》（以下简称“代偿裁定”），第三人刘美宝向东方外贸支付17,230万元人民币；东方外贸将其持有的西藏珠峰限售股股票3200万股司法扣划至刘美宝所有。

2、上述代偿债务的资金额及西藏珠峰的限售股股票的扣划系考虑甲方所能提供的资金能力、资金安全以及其所享有的代偿债务资金的利息收益等因素确定。截至本协议签署之日，甲方已通过法院向东方外贸划付了17,230万元人民币的代偿款（以下简称“代偿债务资金”），东方外贸原持有的西藏珠峰3200万股限售股股票（以下简称“标的股票”）已经由司法扣划过户至甲方。

（3）请说明第三人“代为偿还”的含义，该表述是否意味着债务人塔城国际等与第三人之间还存在着关于前述债务的其他安排，如存在，请披露具体内容；

根据塔城国际提供的《回复函》和证明文件（与第三人签署的协议），此次以股抵债交易的其他安排也有所不同：

（一）九州证券

九州证券（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务及投资协议》中约定：

1、代偿债务资金指甲方依据上海高院的“（2016）沪执9号”执行裁定书，代新疆塔城国际资源有限公司偿还其所欠东方外贸的伍亿壹仟贰佰陆拾捌万元（512,680,000元）债务，并向上海高院银行账户支付伍亿壹仟贰佰陆拾捌万元（512,680,000元）。

2、差额款项的支付安排为：差额款项由甲方在2016年7月15日前向乙方支付完毕。

3、违约责任：

（1）甲方未按照本协议第2.3.3条约定及时、足额向乙方付款，视为甲方对乙方违约。甲方同意，除继续履行相关义务外，按照应付未付金额30%的标准向乙方支付违约金。

（2）因甲方原因，违反保密约定，或者未合规履行信息披露义务而导致西藏珠峰或乙方遭受监管机构处分，甲方同意按照对乙方造成的实际损失向乙方支付违约金。

（二）歌石祥金

歌石祥金（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务协议》中约定：

1、双方拟参照并接受东方外贸调解协议的原则规定处理代偿债务及标的股票处置的相关事宜，并建立如本协议项下规定的法律关系。

2、代偿债务资金：双方同意，根据代偿裁定，就乙方对东方外贸负有的61,530万元人民币的债务部分，甲方代乙方向东方外贸进行足额清偿，并自清偿完毕之日成为乙方61,530万元人民币代偿债务资金之债务的债权人，并享有相应的债权人权益。

3、代偿债务的还款期限：双方同意，乙方应于最长还款期限届满之日后，根据本协议第二条的约定向甲方偿还其已支付的代偿债务资金及相应利息，该最长还款期限为截止2018年8月20日（即标的股票的限售期届满之日）。

4、代偿债务资金的利息：双方同意，代偿债务的利息计算期间为甲方将全部代偿债务资金支付至法院之日起（含）至上述第1.3条规定的代偿债务的还款期限届满之日止，上述代偿债务的利息（以下简称“总利息”）由双方在代偿债务归还时另行约定。

5、代偿债务的偿还：双方同意，还款期限届满，双方应按照如下方式完成代偿债务的偿还：

还款期限届满后，甲方有权以适当的价格出售其所持标的股票，但若在还款期限届满之日起连续100个交易日仍未出售完毕的，剩余股票价值应按照该100个交易日的加权平均价格计算（以下简称“剩余股票市值”）。

若标的股票对外出售后所得款项加上剩余股票市值，在扣除相应税费后低于代偿债务资金及总利息之和的，不足部分由乙方在收到甲方书面通知之日起的十日内予以补足。

若标的股票对外出售后所得款项，在扣除相应税费后高于代偿债务资金及总利息之和的，超出部分的资产（包括出售所得现金或未出售的股票）由甲方在超出代偿债务资金及总利息的当次出售完成之日起的十日内以相同的资产形式退还乙方，双方应配合办理完成相应的手续。

6、标的股票的性质及处置：双方确认并同意，标的股票由甲方在双方根据本协议第二条的规定，在乙方偿还代偿债务前持有标的股票的期间享有适用的法律法规规定上市公司股东对限售股票所享有的相应股东权益（本协议约定的除外）。同时，双方不因本协议的任何规定而形成任何形式的一致行动关系，双方行使其各自拥有的西藏珠峰的股东权利无须征得另一方同意或以其他任何形式形成合意。

7、履约保证：双方同意，作为本协议第二条以及第3.1条规定的代偿债务归还方式及标的股票处置的履约保障，于本协议签署后，甲方应根据双方协商向乙方支付保证金，作为还款期限届满后甲方对标的股票处置的履约保证金（以下简称“履约保证金”）。或者，根据乙方要求，甲方还须配合将部分标的股票质押给乙方并履行股票质押所须履行的手续及签署协议等，以作为本协议项下甲方义务的担保。

（三）刘美宝

刘美宝（下称“甲方”）与塔城国际（下称“乙方”）于2016年7月11日签订《代偿债务协议》中约定：

1、双方拟参照并接受东方外贸调解协议的原则规定处理代偿债务及标的股票处置的相关事宜，并建立如本协议项下规定的法律关系。

2、代偿债务资金：双方同意，根据代偿裁定，就乙方对东方外贸负有的17,230万元人民币的债务部分，甲方代乙方向东方外贸进行足额清偿，并自清偿完毕之日成为乙方17,230万元人民币代偿债务资金之债务的债权人，并享有相应的债权人权益。

3-7条，约定同歌石祥金。

（4）请补充披露公告中 “债务清偿方案”的主要内容，并提供相关协议。

上海市高级人民法院法院受理东方外贸强制执行申请后，即电话通知申请人和被执行人到法院谈话，谈话中各被执行人对申请人陈述的事实表示无异议。由于资金问题，被执行人提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司（下称“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸退还塔城国际。具体方案为：九州股份有限公司出资人民币51,268万元，取得西藏珠峰限售股8333万股；上海石祥金投资合伙企业出资61,530万元，取得西藏珠峰限售股1亿股；自然人刘美宝出资17,230万元，取得西藏珠峰限售股3200万股。

第三人均致函法院，明示同意代被执行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接受。相关各方在法院主持下，签订了调解笔录，一致同意上述债务清偿方案，上海市高级人民法院据此做出了（2016）沪执字第9号《执行裁定书》。除此之外，并未签署其他任何协议。

二、公告显示，鉴于被执行人塔城国际出现违反《调解书》的情形，东方外贸有权宣布债务到期，并向法院申请强制执行债务本息。请公司说明：（1）塔城国际违反了《调解书》哪些约定内容？是否需要承担相应的违约责任？（2）塔城国际目前的现金流、资产、负债状况。

回复：

（1）塔城国际违反了《调解书》哪些约定内容？是否需要承担相应的违约责任？

东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）和上海海成资源（集团）有限公司(以下简称“上海海成”）、新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）等于2012年12月13日签订了SHWMHC20121213《调解协议书》及附件，2013年1月22日签订了SHWMHC20130122《调解协议之补充协议》，上海市高级人民法院据此于同月25日出具了（2011）沪高民二（商）初字第S5号《民事调解书》。

根据SHWMHC20121213调解协议书第3条的约定：塔城国际及中环技公司承诺，在西藏珠峰资产重组完成后，未经东方外贸公司书面同意，塔城国际及中环技公司因塔中矿业股权注入而持有的西藏珠峰股票不得设置权利限制（包括但不限于抵押、质押、托管等）或转让。（2011）沪高民二（商）初字第S5号调解书第五条约定：若东方外贸公司认为各被告违反本调解书，或者违反SHWMHC20121213调解协议书及附件约定，或者违反SHWMHC20130122调解协议之补充协议约定的，东方外贸有权依据自行判断结果，立即宣布被告债务到期，并书面通知被告于十日内履行，被告未能在十日内履行的，东方外贸有权申请法院强制执行剩余被告债务，各被告不得提出任何异议。

2016年2月18日，西藏珠峰发布公告，载明塔城国际已累计质押限售流通股22,755万股，中环技公司已累计质押限售流通股2,400万股。东方外贸认为，塔城国际及中环技公司的质押行为已经违反SHWMHC20121213调解协议书第3条的约定，即宣布债务到期，并向上海市高级人民法院提出了强制执行申请。

根据上述调解协议、调解协议之补充协议及调解书的约定，东方外贸有权申请强制执行被告债务，但并未约定塔城国际应当承担债务本息以外的违约责任。

（2）塔城国际目前的现金流、资产、负债状况。

截至2016年5月31日，塔城国际总资产355,318.76万元，总负债389,430.06万元；2016年1-5月，经营活动产生的现金流量净额为7594.72万元。（上述数据未经审计）

三、作为本次交易一方的第三人存在三个主体，合计持有215,330,00股，请说明：（1）该第三人九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝之间是否具有关联关系及一致行动关系；如存在，本次交易是否导致要约收购；（2）请说明九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝与公司控股股东及实际控制人的关系。

回复：

（1）该第三人九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝之间是否具有关联关系及一致行动关系；如存在，本次交易是否导致要约收购；

根据九州证券的回函，“九州证券股份有限公司与上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）、刘美宝之间不存在关联关系及一致行动关系。”

根据歌石祥金的回函，“本公司与九州证券及自然人刘美宝之间不存在任何关联关系及一致行动关系。”

根据刘美宝的回函，“我与九州证券、歌石祥金不存在关联关系及一致行动关系。”

（2）请说明九州证券、歌石祥金、自然人刘美宝与公司控股股东及实际控制人的关系。

根据九州证券的回函，“九州证券股份有限公司与西藏珠峰工业股份有限公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及其实际控制人黄建荣、黄瑛之间，除因本次交易持有西藏珠峰工业股份有限公司8,333万股份外，不存在一致行动关系和其他关系。”

根据歌石祥金的回函，“本公司与西藏珠峰工业股份有限公司控股股东及实际控制人之间也无任何关系。”

根据刘美宝的回函，“我与贵司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人黄瑛、黄建荣间无关联关系。”

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年7月12日

备查文件：

1、新疆塔城国际资源有限公司《关于对转报上海证券交易所关于股东权益变动问询函的回复函》

2、新疆塔城国际资源有限公司与九州证券股份有限公司之《代偿债务及投资协议》

3、新疆塔城国际资源有限公司与上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）之《代偿债务协议》

4、新疆塔城国际资源有限公司与刘美宝之《代偿债务协议》

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-30

西藏珠峰工业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月5日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰工业股份有限公司股东股权司法扣划和权益变动相关事项的问询函》（上证公函【2016】0821号，下称《问询函》），并于2016年7月6日披露《西藏珠峰工业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2016-26号），公司股票自2016年7月6日起继续停牌。

公司收到《问询函》后的同日即向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（下称“塔城国际”）转发《关于转报上海证券交易所关于股东权益变动问询函的函》，请塔城国际配合按照《问询函》的要求展开回复工作。2016年7月7日，公司收到塔城国际的来函，“由于东方国际集团上海市对外贸易有限公司向上海市高级人民法院申请强制执行债务本息的事项过于紧迫，才有我司引入第三人代偿债务的方案。我司作为被执行人与第三人之间关于代偿债务方案等相关事项尚未签署过任何协议。但在代偿债务和股权扣划等工作完成后，我司将与第三人协商后正式签署相关协议。预计不迟于下周一（7月11日），我司会将签署后的协议及对问询函的回复提交你司。”，故公司无法按照上海证券交易所要求在2016年7月7日前完成书面回复，并发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2016-27号）。

2016年7月11日，根据塔城国际提交的回复说明,公司对《问询函》中所列问题进行了认真落实并回复，发布了《西藏珠峰工业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号2016-29号）。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月12日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年7月12日