海南海药股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-065

海南海药股份有限公司

第八届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议，于2016年7月7日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年7月11日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

2015年12月9日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2016年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）受理通知书，公司非公开发行股票申请获得受理。2016年4月29日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。截至目前，公司非公开发行股票尚需获得证监会正式核准文件。

2016年7月6日，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持了部分公司股份，南方同正持股比例由29.61%变更为29.75%。根据相关规定，上市公司股东大会审议通过相关投资者免于发出要约的议案起，至投资者所认购新股登记到账的期间内，投资者持有、控制的上市公司股份比例发生变化时，上市公司股东大会应再次审议相关投资者免于发出要约的议案。因此，需重新审议南方同正就本次非公开发行免于发出收购要约的议案。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。

公司本次非公开发行股票的股份认购对象包括公司控股股东南方同正，由于董事长刘悉承先生为南方同正的实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-066

海南海药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年4月23日召开第八届董事会第四十五次会议，2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》：以2015年度末公司总股本545,340,432股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由545,340,432股增至1,090,680,864股。本次利润分配已于2016年5月31日实施完毕，公司股份总数由545,340,432股增至1,090,680,864股，公司的注册资本由人民币545,340,432元变更为人民币1,090,680,864元。公司于2016年7月11日召开了第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中注册资本、股份总数内容进行修订，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程》修订内容如下：

第六条

原为：公司注册资本为人民币545,340,432元。

现修订为： 公司注册资本为人民币1,090,680,864元。

第十九条

原为：公司股份总数为545,340,432股。

现修订为：公司股份总数为1,090,680,864股。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-067

海南海药股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议决议，公司决定于2016年7月27日召开2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年7月27日下午2:30；

2、网络投票时间：2016年7月26日—7月27日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月27日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月26日下午3:00至2016年7月27日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2016年7月21日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年7月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）审议《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》；

（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案均需以特别决议通过。上述议案内容详见2016年7月12日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：海南省海口市南海大道192号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

6、登记时间：2016年7月22日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

通讯地址：海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十八次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360566

2.投票简称：海药投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年7月27日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年7月26日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年7月27日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年7月27日召开的海南海药股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。