通威股份有限公司关于2015 年度利润分配及公积金转增股本实施后调整发行股份
购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—081

通威股份有限公司关于2015 年度利润分配及公积金转增股本实施后调整发行股份

购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于通威股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配及公积金转增股本预案的实施，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由10.92元/股调整为5.4元/股，募集配套资金的股份发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.4元/股。

●2015年度利润分配及公积金转增股本预案实施后，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量由456,379,926股调整为922,901,629股,募集配套资金的股份发行数量由不超过274,725,274股调整为不超过555,555,555股。

一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

本次交易标的为通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）100%的股权，交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

公司以发行股份的方式向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总额的100%。

2016年4月15日、2016年5月9日，公司分别召开了第五届董事会第次二十三会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

二、公司2015年度利润分派方案及实施

公司2015年度利润分配方案已经2016年5月3日召开的公司2015年度股东大会审议通过，同意以公司总股本1,055,434,512股为基数向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），送红股0.6股（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。公司于2016年5月13日发布了《通威股份有限公司2015年度利润分配及转增股本实施公告》，2015年度利润分派股权登记日为2016年5月18日，除息日为2016年5月19日。

截至本公告日，公司2015年度利润分配及公积金转增股本已经实施完毕。

三、发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格及发行数量的调整

（一）发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格已经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.92元/股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的调整

根据上述公式，2015年利润分配及转增股本实施完成后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.4元/股，募集配套资金的股份发行价格调整为不低于5.4元/股。

（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行数量的调整

公司2015年利润分配及转增股本实施完成后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.4元/股，发行股份数量相应调整为922,901,629股；

公司2015年利润分配及转增股本实施完成后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为不低于5.4元/股，发行股票的数量相应调整为不超过555,555,555股。

除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十二日